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我和同事马洪涛是分头采访陈晓与邹晓春的，也是考虑到了采访的客观性。 洪涛是在9月15日，也就是比我采访陈晓早一天的时候对话了邹晓春。 采访时常听说有近一个钟头，以下是完整内容。 智者见智。 马洪涛：首先大家会特别想知道，这次您接受我们的采访是您本人的意愿还是黄先生的授权？ 邹：肯定不是黄先生的授权，因为目前我是接受了创始股东的提名来担任国美电器的执行董事候选人，我们创始股东在今天把我们一个致全体股东的公开函，送达上市公司了。上市公司答复可能会以各种理由，可能不会以这种很快捷的这种方式，把我们要表达的意见给全体股东，所以我们今天就想借助媒体把我们要传达给全体股东的信息能够迅速地传达到国美的股东手里，让他们在9月28号投票的时候，能够听到双方的声音，能够做出一个理性的投票选择。而且我们希望9月28号的股东大会的决议，通过有助于化解目前的国美的矛盾，能够解决目前公司面临的比较大的问题，重组后的董事局能够在所有股东的支持下，在所有股东合作精神支持下，能够把公司稳定健康地向前发展。 马洪涛：所以在您看来，您希望9月28号这个表决能够扭转这个局面，现在距离股东大会还有十多天的时间，我想每个人都在想，谁能在表决当中的胜算更大一点？ 邹：我觉得股东会把票投给谁，他一定会想，他的票有没有有利于公司的发展有没有利于公司解决目前的现状，重组董事局的动议它一定会想重组以后这个董事会会不会更有能力来解决目前的状态，会不会跟有能力带领公司往前发展。 马洪涛：根据您现在的判断，您觉得谁的胜算大一点？ 邹：毫无疑问，我对赢得928股东大会的这个胜利，我是充满信心的。 马洪涛：凭什么做出这样的判断？ 邹：因为很明显，我基于三个方面的理由。创始股东对国美的贡献是毋庸置疑的，它目前正遭受着以陈晓先生领导的董事局的一个很不公平的对待，创始股东完全有理由相信，他的创始地位，他在公司的持股比例，他对公司的影响力，正被陈晓先生在董事会的会议室操作了，这一点是我们发起股东大会的一个主要原因。 马洪涛：有没有做好万一输掉这个表决的一个准备？ 邹：我们发起股东大会的第二个原因，就是公司国美现在的发展状态，确实相比竞争对手来讲，我们正在被别人操作，如果不扭转的话，那肯定是对公司长期发展不利的，还有一个原因，我们提名的董事都具有比较充分的才能，有非常充分的这种知识经验，可以加强现在的董事局的领导，而现在的董事局在陈晓领导下，确实没有一个公平公正对待股东的态度，使所有的股东现在都不具有合作精神。这个肯定是一家上市公司如果在目前的状态下，他肯定是不能得到健康快速的发展。 马洪涛：毕竟现在表决还没有开始，也没有结果，你跟黄光裕先社有没有做好万一这个表决如果不成功的可能性有没有？ 邹：首先我们对表决结果是充满信心的，就是我们创始人维护我们自己合法权益的努力一定是非常坚决的，所以我们肯定在任何情况下，我们都会采取所有的努力，来使我们创始股东的权益能得到一个公平的对待，这一点肯定是毫不动摇的。 马洪涛：因为有信心，所以我现在是不是可以认为你们现在考虑是赢了之后如何做一个部署？ 邹：这个是我们重点考虑的。 马洪涛：如何部署？ 邹：首先我们认为现在的问题就是董事局的问题，是陈晓先生的问题，如果重组了董事局以后，一定能够在尽快的，尽短的时间来消除目前混乱的局面，然后再团结公司所有的管理层把公司，真正公司目前存在的一些不利的因素做出调整，这样使公司继续沿着之前非常快速的发展的轨道上来运行。 马洪涛：大家都在猜测，如果陈晓被取消这样一个董事会主席的职务，接任者会是您？ 邹：目前我确实还没有考虑这方面的原因，这个考虑，因为我首先在争取我能成为执行董事，确实是有一个现实的问题，就是陈晓先生被罢免的话，肯定要选一个新的董事会主席，这个工作一定在陈晓先生被罢免以后的最短时间内，董事局会进行讨论，来选举一位新的主席。 马洪涛：您本人会有兴趣参选吗？ 邹：我肯定是非常想有这么一个机会来服务国美。 马洪涛：万一最后这个结果不是你们所想象的，万一最后的表决是不利于你们的，你们下一步会采取怎样的动作？ 邹：国美的情况就会变得非常糟糕，这是我们创始股东非常不愿意看到的事情，正如创始股东在8月27号发给国美董事局的函电当中到，如果它的五项动议没有得到通过的话，那它的未上市股份就不会在一个被他不认可，不信任的人的董事会来继续托管经营。 马洪涛：你的意思是会导致国美的分裂？ 邹：分裂这个词可能会比较严重，但是确实会出现两个国美，一个是上市公司经营的，一个是创始股东自己搭建的一个班底在经营的一个国美，两个国美可能会是在这种很不好的状态下存在。 马洪涛：我想现在以双方的股权都不足以超过半数，在这个时候，毫无疑问双方要争夺其他的投资者对你们的支持，我就很好奇，在这个过程当中，您会用什么样的方式去争夺其他的投资者对您的支持，会做出很多的承诺给他们？ 邹：首先，我们确实是处在一个很不利的地位，尽管我们是创始股东，持股比例现在是35.98%，但是我们确实是不掌握公司的资源，不掌握这种正常的一个渠道，陈晓先生可以在这个位置上去做一个全球的路演去征求一个所有机构者对他的支持，以及他可以利用董事会发布一些对我们很不利的言论，所以确实是，在这种状态下，有很多独立的机构，在得到单方信息的情况下，做出了一些臆测，这个我相信确实是在单边的情况下发生的一个情况，作为我们创始股东，我们一定会沿着这个符合香港联交所的规则的情况，尽可能去向所有投资者我们要召开特别股东大会的理由，向所有的投资者介绍我们创始人能够一如既往地把这个国美重新带想告诉发展的理由，我们也确实想让所有的投资者了解我们这个动机，额我们这样做的目的，并不是像陈晓先生在8月25号董事局的公告当中，8月23号董事局的公告当中说的，我们是为了个人的目的。因为创始股东是这家公司的创建者，创始股东持有这家公司最大的股份，它所有的一切理由，都是为了这家公司好，因为只有这家公司好了，他的乐意才能得到最大的保护，我们也很难设想一家这么重要的大股东的声音会被董事局忽视掉。 马洪涛：刚才您也说了，其实双方的力量对比，虽然你们股权占优势，但实际上你们整体上来看还是出在一个不利的地位。 邹：肯定的。 马洪涛：怎么去赢得这样的一个表决？ 邹：首先我们尽可能地把我们真实的想法告诉投资者，而且我们确实是相对机构投资者和中小投资者它投票的时候是理智的，他一定会从所有的信息当中做出一个判断，我信投票的所有理由一定要为了这家公司好，而不是受到误导，因为你这种投票的结果一定要有助于解决目前公司面临的问题，如果这个问题不解决的话，公司是不可能很好地往下走的，这是很简单的一个道理。 马洪涛：如果做出一些实质性的承诺，投资者会把票投给黄光裕这一方吗？ 邹：因为实质性的承诺，说老实话，我们要顾及联交所的一些规则，因为我们不可能在这种不符合规则的情况去发布一些消息，但实质上创始股东对上市公司的支持它是持续性的，我希望所有的股东明白这一点，而且创始股东有一个最大的资源就是未上市的370家门店，如果能够以最尽快的手段，最恰当的优惠的一种方案，如果能注入到上市公司的话，国美一下子就可以从700多家门店，增长到1100多家门店，而且解决了这个问题以后，国美就统一了，国美的业务结构就非常简单，它所有的财务也非常透明，我相信在这么一个架构下，国美一定能够在这个基础上，会飞速地往前发展，他一定不会像目前这么被动，自己发展得缓慢，竞争对手发展得很快，这种态势一定会对重组董事局以后得到根本的扭转。 马洪涛：另外，我听您说了这么多，我还是感觉到，您依然处在一个不太有利的局面上，因为毕竟在股权上没有占有绝对优势，而在董事局、高管这个层面上，陈晓又占一个比较大的优势，而且刚才您所描绘的这个前景，毕竟是一个蓝图，大家并没满到实质性的队伍？ 邹：我们确实是希望所有的投资者看到，如果这次动议能得到通过，能得到所有的股东支持，那这个创始大股东一定会一如既往地来支持上市公司，我觉得在这几点上，肯定是创始大股东会努力做到的，一是把它的未上市的370家门店注入进去，第二，我们一定会针对现在的五年计划来加强它，从这个门店网络的布局上来加强。第二，我们也会针对这个五年计划，陈晓先生在里面提了一个非常庞大的一个资本性开支，我想他提这个理由肯定是有增发方面，为了自己的增发找一个论据，我们一定会控制资本性开支规模，我们一定会谨慎地使用增发的手段，我们预计这种资本性开支可以削减一半，也就是从陈晓先生的100亿左右缩减到50亿左右，那这样的话，就不能通过增发来筹集资金，这是我们第二步可以加强的。第三步，我们也看到了国美利润的盈利能力上，相比竞争对手这两年是下降了，我们一定在信息系统的改进，从工业链的优化，还有提高我们的营运效力，从控制我们的成本，从这几个方面来提高公司的一个盈利的一个能力。 马洪涛：但是我们现在在很多媒体披露的信息做一个分析的话，陈晓先生他经常宣称他已经得到的除了大股东之外的大部分股东的支持，你怎么评价这个消息？ 邹：确实这个消息是陈晓先生他自己主动说出来，我也确实很难理解这种消息来源的真实性，而且正如媒体披露的消息，有一些机构立马就出来否认了，而且我们也知道，有些机构的持股并不是他们自己持有的，有些客户通过他们的部分平台来持有国美的股票了，他们自己登记在他们账下的股票持股比例不能这样简单地来计算，这是第一。第二，我们认为公布这种消息是没有多少意义，因为只有股东填写的选票，你才能知道他把票投给谁。 马洪涛：在你看来，我们这一次所做的选择，大股东和高管层出现的这样一个争夺，在更多程度上是大股东的利益还是国美的利益？ 邹：应该讲，这个创始股东他20多年都致力于把国美从一家小门店，发展成中国最大的一家公司，而且它所有的主要财富都跟这家公司联系在一起，所以说，他说为了个人利益的说法，我觉得确实不符合这种非常简单的逻辑，因为他的这个公司占有的股权最大，而且他是创始人，他要跟这家公司可以说永远在一起，不像贝恩，虽然是个长期投资者，但是他也承认，我是五到七年的投资，或者会长一点，或者会短一点。现在我们很难想象，在一家公司既有这种非常盈利目的性的股东影响，这家公司会走得很好，因为这家公司，应该讲它要成为一家百年老店，在法律上要成为一个永续存在的一家公司，那么它一定要有主心骨，它一定要有核心，我认为这个核心就是创始大股东，对上市公司的一个持续的支持，一个对它的发展策略，它的经营规划有影响的公司，才能得到长期的发展。 马洪涛：其实不光您在我们这样一个，这个其实是为了国美的利益，我们也注意，陈晓观点也在表达这样一个观点，他这么做也是出于国美全体股东的利益考虑，但是我们看到的情况，这场争夺恰恰让国美各方都受到损失？ 邹：这个说法肯定是不容置疑的，这样争夺下去，对这个公司会有影响，这个是肯定的，我相信没有任何一个人会相信一个董事会主席持有不到22%的股权来控制这家公司，出为了全体股东的利益，正如陈晓先生在香港表态说，他目前主动退出也是解决目前这个局面最好的办法，但他没有采取这种办法，而是采取继续在全世界来游说机构投资者支持他，使这场矛盾无休止地下去，我想他为了全体股东的目的确实是很难理解。 邹：其实我们仅仅是希望我们创始股东的声音冷在董事局的层面能得到一个反映，而不是说我们要控制这家公司怎么样，我们一直是觉得，我们这两年被陈晓领导的董事局所腐蚀了，我们的合理要求没有得到一个公平的对待，所以我们也是仅仅希望有两名执行董事能进入到董事局里面，能够反映大股东对这家公司的关切，而且确实国美的董事局是一个非常具有国际性的公司，董事会的构成，它现在既有管理层的代表，也有小股东的代表，也有一个机构投资者三名的代表，还有代表社会的独立董事，但现在唯独没有创始大股东的一个适当的代表，所以现在结构它一方面是非常具有国际性，一方面它有非常片断，排斥大股东，所以这个结构确实是非常具有矛盾性。 马洪涛：在这个时候，在董事局里面，是没有人能够代表我们大股东的权利的？ 邹：很难说有这样的一个人能代表我们大股东的权利，而且正如现在发生的状况，就是我们大股东权益，我们大股东的声音一次次遭到董事局不公平的对待。 马洪涛：现在我想还有一个比较忽视的角色，贝恩资本，您会评价贝恩资本在这种争夺的所扮演的角色？ 邹：贝恩资本确实是在国美非常需要资金的时候进来了，而且社会社会也确实是误解我们大股东不同意这次融资，或者是不对贝恩有意见，实际上我确实是想说明，在这次的融资操作当中，确实是陈晓先生在里面做法不对，排斥大股东的一些做法，使股东之间产生了很大的矛盾。其实我们并不反对这次融资，我们也不反对贝恩，我们也不反对任何一个向我们投资的们，我们不反对任何人，我们反对的是陈晓先生作为董事会主席有没有公平地对待我们，有没有让我们在这些影响我们权益的时候，让我们有知情权，让我们有合适的参与权，而且在这次融资层面上，有很多都是我们大股东的权益要被谈判了，但是我们都被人包办了。 马洪涛：所以你可以很确定地说，现在在跟大股东争夺的控制权的是陈晓先生，而不是贝恩资本？ 邹：至少陈晓先生表现得非常积极。 马洪涛：您现在会怎么样去评价在当初贝恩资本进入国美的时候，他所谈定的跟陈晓先生捆绑的协议呢？ 邹：确实很难理解这个投资协议，尽管当时公司可能很困难，作为财务投资者会提出一些苛刻的要求，但我们现在回头看，条件仍然是太苛刻了，不但有三一年非执董的安排，还有三年独立董事的安排，还有捆绑，三名管理层的安排，在利益层面上条款也是非常苛刻的。不论任何情况下，都给了贝恩每年2%回报的一个条款，而且给了一个贝恩非常苛刻条件的赎回条款，这些事情发生以后，贝恩都可以以1.5倍或者更高的一个计算公式来赎回他的股份，而且在定价上也给了贝恩一个很有利的一个方式，大家都知道，可转账的一般既有债券和转成股票的一个权利，它的转账价格一般比现在高一些，但是在这次发股的时候是一个折了，一个比较大的折了，所以贝恩资本在国美复牌的当天，就从1块1毛1的转股价，转到了一块八九，直到现在为止，一年多一点的时间，贝恩是获得了一倍多的投资回报。可见我们现在很难理解陈晓先生作为代表公司谈判的人，答应这么苛刻的条件，你为公司争取到什么利益？这个是我们很不理解的。 马洪涛：恰恰是当时这样一个谈判，让现在的大股东陷入一个比较被动的局面？ 邹：因为正常理解的话，任何一家投资者会对他的投资安全有一个担忧，它会采取一些措施，但是能采取这么严格的措施，真正的是在财务投资的案例当中是很难找到这样的案例。 马洪涛：当时有没有注意到，这个协议里面还有跟陈晓先生有个24亿的捆绑协议？ 邹：就是我刚才谈的赎回条款。而且我也想解释一下，目前看来这个赎回条款是没有现实的意义了，正如刚才我所说的，他提出一个赎回条款，是认为股价没有一定的时候，他通过1.5倍的赎回来保证他债券投资的一个利益，就是说他至少要50%以上的投资回报，贝恩的转股价是一块一毛零八分，如果按照1.5倍算话，实际上是股价是超过了一块六七，一块六毛多的时候，因为这个时候就没意义了，这个时候他向公司赎回，他就不如把他的债券转成股票在市场上抛售，因为后来公司的股价很快就超过了两块多，达到了三块。所以这个条款是没有实质意义的，我确实认为陈晓先生把这个东西拿出来，作为他重新为人，贝恩的三名非执董的理由，我认为确实是存在很多的误解，包括现在他也是仍然是这么提这么一个理由，这是很不恰当的。 马洪涛：如果有机会重新的话，你们会拒绝这笔投资吗？ 邹：我认为如果又重新选择的话，我知道当时有很多人想来投国美，我认为当时最恰当的方法，就是跟希望所有投国美的人来认真谈，谈到了一个最好的方案，我们选择当时能够给最优惠的方案，投资者来签合同，但这一点陈晓恰恰没有做，他以一个很简单的方式，说没有时间，后来他确实只跟贝恩进行到谈判，这个合约谈判的阶段，其他的投资他都没有认真地谈，所以这无论如何都不符合商业的一个逻辑，因为商业逻辑，都是选择一个对自己最好的方案，选择对自己条件最优厚的投资人，现在看来没有这种比较。 马洪涛：大股东方面，公布了一个陈升方面的股权方面刺激，更加广泛的股权刺激计划，为什么选择在这个时候做这样一个计划？ 邹：这个我们是认为，陈晓先生很不恰当地利用自己手的授权做了这件事。所以这个期权计划创始大股东不是不同意，因为国美2004年上市以后，大股东就一直在做这个方案，只是后来条件没成熟，没来得及推行，陈晓先生在2009年的7月7号很匆忙地就推出了这个计划，他的理由是董事会有授权。从我个人角度出发，这个授权是授给董事局，代表所有的股东来做这么一个方案，这个方案确实是上市公司一个非常重要的方案，很多公司在做这个方案的时候，都是需要反复研究，遵循很多利益相关人的意见，最后来做，但是我们确实没看到这个过程，这个方案很匆忙地推出，而且在一个很不恰当的时机推出，而且这个方案的分配现在看来至少对比苏宁的方案，确实有很多地方值得商榷。而且从这一方面也可以反映陈晓先生在推出这些重要的制度的时候，没有很广泛地跟利益相关人进行沟通，他不尊重这些人，他认为他就有授权，他就可以去做任何事情，他确实在他的脑海中，没有印象说，授权要被合理地应用，授权要给委托人带来利益，在这一点上，我认为陈晓先生做得是非常差，作为一个职业经理人来讲，确实是不应该这样来做的。因为职业经理人的所有权利都是来自于股东的委托，你一定要在符合股东的利益的前提下，去做你拿到的这个权利，做你应该做的事情。 马洪涛：如果说陈晓先生的股权激励计划比较匆忙的话，这次大股东拿出来的股权激励计划更匆忙？ 邹：我们（这次）没有拿出股权激励计划。 马洪涛：还有一个这样的问题，在国美的控制权之争出来之后，也有很多的往事现在被大家提出来，比方说有一个问题，是在之前黄先生在澳门赌博的事出来之后，也曾经有套现的情况出现，所以有很多人认为，这个说法也是在损害国美的利益？ 邹：我不这么看，因为黄先生把国美通过上市的方法，在香港上市的时候，它持有的股权比例是非常高的，达到控股的地位，51%以上，这种情况下，公司管制，其它股东发表意见的机会是比较少的，所以他通过这样一个方式，逐步把他自己的股权逐步套现下来，我觉得本身是他的一个财务安排，而且实际的结果确实是股权比例下来以后，这家公司更具有公众性，这家公司的管制更可以由很多股东来发表看法，目前的这个局面实际上也就是黄先生的持股比例太低，所以使各方都有一个说话的机会，这正是上市公司股权分散的一个要求。 马洪涛：现在我不知道黄先生会对自己当时所做的这样一个稀释股权的做法会有后悔，因为目前的这样一个力量对比，如果他不做这样的一个举动的话，他可能是对这个公司有绝对的控股权的 邹：黄先生绝对没有这么狭窄的想法，因为他把这家公司，87年把这家公司成长成这么大，他把它放到香港去上市，他是希望这家公司能借助资本市场，能够有一个快速的发展，我相信，这是黄先生他自己的一个真实想法。 马洪涛：但我们看到，在控制权真争出来，黄先生也是在规则允许的范围之内，已经尽了最大的努力，增持自己的股份。 邹：这只是维护我们权益的一个符合规则的做法，这些正是资本市场游戏规则可以允许的一个手段。 马洪涛：我相信您也注意到，现在很多舆论都在说，黄光裕先生是一个非常强势的企业家，您本人是如何感受，有没有感受他强势的方面。 马洪涛：因为有很多的舆论在讨论这个问题，还有很多大家想知道的，您本人对黄先生的情感是什么？ 邹：黄先生是国美的创始人，所以他的强势是与生俱来的，对于创始人带来的，而陈晓先生最近也表现得很强势，但是他这种强势是表现出来的。而他这种强势恰恰造成了公司目前的混乱，而黄先生的强势，正好是因为他的强势，国美才从一家小门店发展成中国最大的公司，我认为两个强势不是同等的概念。 马洪涛：黄先生有没有给您讲过这样一个话题，就是陈晓先生到底是否是一个称职的职业经理人，因为在此之前，实际上陈晓先生也是黄光裕先生的选择？ 邹：这句话黄先生确实是说过，媒体也有报道，其实我觉得这句话没错的，因为黄先生说陈先生是一个合格的总裁，其实陈先生在黄先生的领导下，他在管理公司的时候，他在企业的内部管理，搞经济化的管理，以及咨询力都表现了他的优势，在这一点上是毋庸置疑的，但是在2008年事件以后，陈晓先生已经从执行者变成了一个决策者，但是这个时候，他的领导能力，决策能力这个力量就暴露无遗，他确实是不能够跟黄先生在领导能力上比，这个有明显的案例。国美强大，国美现在存在，永乐是被国美收购了的。 马洪涛：现在我想大家都已经注意到双方矛盾的一个焦点，就是陈晓方面在2006年出台了一个高管层的股权激励计划，而外界都在说黄光裕方面对这样一个刺激计划是坚决反对的？ 邹：这是外界的一个误传，我们对期权计划一直是肯定的，而且一直在做，我们现在对这个计划有意见是陈晓先生在操作这个计划的方法实际，以及在排斥我们大股东的一个参与权，一个建议权，这是我们有意见的，我们有意见的是陈晓先生在这个问题上不公平地对待我们股东的声音。 马洪涛：您指的不公平体现在什么方面？ 邹：他排斥我们的作用，排斥我们的知情。我们确实是从公告的内容得到有这么一个计划，在这个计划当中，大股东没有任何参与，没有任何的知情，可以想像，国美这种情况，这种情况是太罕见了。 马洪涛：现在也在发布这样的一个信息，国美其实在过去的6个季度里面，实际上它的整个的业绩是在不断地增长，甚至已经恢复到了国美最好时候的水平？ 邹：但是我觉得，它说增长是跟自己的时候相比，我觉得拿2009年的指标来比是不恰当的。 马洪涛：为什么不恰当？ 邹：因为2009年是在全球金融危机，黄先生被调查以后，市场受到一个打击，这种双重影响，它本身基数比较低，所以我们认为应该引入2008年的上班，这个时候没有金融危机，也没有黄先生这个事情，我觉得这样用2008您的同期数据，跟现在的同期数据来比较是比较恰当的。还有，公司的业绩的比较，一定不能够自己跟自己比，一定要跟行业发展水平，还有最主要的是你要跟竞争对手比，竞争对手他发展得多少，他的增长速度是多快，这个很重要，因此我觉得国美这个上半年的业绩一定要跟主要的竞争对手苏宁的业绩来对比，它的增长速度也好，它的门店网络布局，它有大量的提升，而我们国美确实在数量上有下降，我们的市场规模，苏宁只是我们的70%左右，现在达到了96%左右，很快能达到百分之百，甚至超过。还有它的盈利增长速度，我们对比自己的同期增长速度只有21%，但苏宁对比它自己的同期增长速度达到了31%，在增长速度来看，也差了十个点。可以讲，国美的增长是缓慢的，而竞争对手的速度是非常快的，在目前的家电格局下，国美的领先地位是岌岌可危，很快就会，如果不扭转这个局面，很快就被市场超越了。 马洪涛：所以同样一个数据，在陈晓方面认为是一个成就，但是您却解读出了很多的失误？ 邹：我看到公司很多的忧虑。 马洪涛：但是很多人认为，这样的一个艰难局面，是黄先生本人出事所造成的？ 邹：我觉得这个很不公平。确切来讲，黄先生个人的法律问题对公司造成了一定的影响，但我认为这个影响是暂时的，对他的长期影响是影响极小的。所以，陈先生把所有的成绩归于自己，把所有的问题都归于黄先生，我觉得这个是很不客观的，这是一个不负责任的行为。 |
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