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1、战前形势——齐伐燕之战
当秦国雄踞关中之险，以高屋建瓴之势东向以制诸侯之时，他一面以张仪纵横捭阖之谋与其远交近攻的策略以离间六国，使自相残害；一面又以强大的兵力威吓进攻，使中原诸侯，俯首帖耳以听命。在此时期，中原各国，长期疲于秦的困扰而不能自振，但远处东方的齐国与燕国，却展开一连串的交互侵略战，结果两败俱伤，更与秦人以坐大之机。
周显王48年，公元前321年，燕易王卒，子哙立。燕相子之谋谋欲得政权，他与苏秦的弟弟苏代有婚姻之谊。周慎靓王5年，公元前316年，苏代奉使于齐而还，燕王哙问苏代说：“齐王其霸乎”？苏代回答说：“不信其臣，不能霸也”。于是燕王专任其相子之。鹿毛寿对燕王说：“人之称尧贤者，以其能让天下也。今王以国让子之，是王与尧同名也”。或人对燕王说：“昔者禹荐益，而以其子启为益臣。及禹老，以天下传益，启与交党攻益而夺之。是禹得传天下之名，而实令启自取之。今王让国于子之，而吏无非太子之人，是名属子之，实则太子用事也”。燕王以为然，遂让国于子之。
周赧王元年，公元前314年，燕子之为王3年，国内大乱。将军市被与太子平谋攻子之。齐宣王正想乘燕之乱攻燕，就派人对燕太子平说：“寡人闻太子将饬君臣之义，明父子之位。寡人之国，惟太子所以令之”。太子平遂要党聚众，派市被攻子之，不克。市被反攻太子，构难数月，死者数万人，燕民恐惧，咸为离心。齐宣广告乃令公子章领五都(五大都邑)之兵，以齐北地之众伐燕。燕士卒不战，城门不闭，齐兵入蓟，遂杀燕王哙及子之，灭燕而有之。这时孟子在齐，为齐宣王的客卿，劝宣王送还其所夺得的旌旄重器，并立燕君而撤兵，宣王不听。过后2年，燕民不服，起而逐齐军，共立太子平为王，是为燕昭王。
2、燕昭王的励精图强
周赧王3年，公元前312年，燕昭王既立，愤于覆国之痛，志切报齐，乃卑身厚币以招贤者，并礼郭隗而师事之。先前郭隗说：“古之人君有以千金使人求千里马者，马已死，买其骨而返。君大怒，其人曰：‘死马且买，况生者乎？马将至矣！’不期年而千里马至者三。今王必欲致天下士，先自隗始。况贤于隗者，岂远千里哉”？于是昭王为郭隗筑宫室以事之。天下贤士闻风赴燕，乐毅自魏往；邹衍自齐往；剧辛自赵往。燕王为收揽人心，弔死问孤，与百姓同甘苦。经11年的励精图治，遂于周赧王15年，公元前300年，派大将秦开伐东胡而击破之，东北扩地至今天的辽东、热河、内蒙南部等地，拓地千里，设上谷(今河北省昌平及内蒙南部地区)、渔阳(今北京以东至宝抵、平谷等县地区)、右北平(今河北省蓟县以东至泺县地区)、辽东(今辽宁省辽阳辽中北镇义县，平海城一带地区)、辽西(今冀东庐龙迁安昌黎及辽宁锦县至热河地区)等郡，因此燕国兴盛强大。到周赧王20年，公元前299年，又以乐毅为亚卿，任以国政。因此，燕国殷富，士卒乐战。恰于此时，齐湣王兴兵灭宋(周赧王29年，公元前286年)，又南侵楚淮北，西侵三晋，并欲并二周(东周，在今河南省巩县；西周，在河南省洛阳)而自为天子(时为周赧王30年)，因此结怨四邻。同时对内又罢黜其贤相孟尝君，拒其臣的进谏。燕昭王遂乘齐国内外怨离之际，起兵伐齐，时为周赧王31年，公元前284年。
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