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2011年12月7日修订 为规范内幕信息知情人员登记管理工作，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、上市公司应当按照相关规定建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理作出规定。 内幕信息知情人员登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。 内幕信息知情人员登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。 二、上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 内幕信息知情人员是指《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于： （一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。 （二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 三、上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照附件格式填写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向本所报送相关信息披露文件的同时向本所报备。 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 四、上市公司出现下列情形之一的，在向本所报送相关信息披露文件的同时，应当向本所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》： （一）公司披露年报和半年报。 （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。 前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。 （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。 （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。 （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。 （六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。 （七）本所或者公司认为其他必要情形。 上市公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向本所报备《重大事项进程备忘录》。 五、上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。 六、内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在本备忘录第四条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送本所和公司注册地中国证监会派出机构。 七、上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 |
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