|
PE联手上市公司成立并购基金曾被认为是“过冬”的创新模式，如今又有了升级版。由于IPO退出渠道高度拥堵、新三板流动性则尚未完全释放，并购重组还是各大PE比较倚重的退出方式，但并购存在退出有限售期的问题，由此促发了“入股+运作”的新玩法。 1、PE联手上市公司新玩法：“PE入股+运作” 私人订制 来源：上海证券报 在IPO搁置期间，急于寻求退出通道的PE机构创新了一种“过冬”模式——联手上市公司成立并购基金。如今，这一模式有了升级版——“PE入股+运作”模式，即先揽下部分股权后，以股东身份帮助上市公司梳理产业链，进行并购交易。 PE联手上市公司成立并购基金曾被认为是“过冬”的创新模式，如今，这一模式又有了升级版。上证报记者梳理发现，今年以来，至少已有四个案例，是PE通过各种方式先成为上市公司的战略投资者，再以此为基础，协助公司做大做强。其中，硅谷天堂尤为活跃，而在硅谷天堂执行总裁鲍钺看来，“这属于PE机构真正介入二级市场，亦可理解为PE为上市公司打造的私人订制。” 多位接受上证报记者采访的业内人士表示，这一“新玩法”的突破点在于：PE入股后使其与上市公司的利益绑定更紧密，且PE可实现在一、二级市场联动的需求;同时，若不触及限售条件，PE入股后亦可随时套现退出，实现快速获利。 多种方式介入二级市场 尽管IPO已在有节奏地推行，但等待中的PE们有些迫不及待，已开始介入二级市场“练手”：即揽下上市公司部分股权后，以股东身份帮助公司梳理产业链，进行并购。 最新案例如精伦电子：天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业(下称“硅谷恒通”)在3月14日至4月9日累计增持了1230.20万股公司股份，合计持股比例达5%，触发举牌，这是该PE首次尝试以“举牌”方式成为上市公司的战略投资者。 在硅谷天堂董事总经理兼华中大区总裁乐荣军看来，这次举牌精伦电子是“善意的”，不会谋夺控股权，且期望利用PE的优势促成与公司在战略、业务及资本层面的一些合作，并非短期行为。 资料显示，硅谷恒通主要股东为硅谷天堂集团和天津硅谷天堂股权投资基金，注册资本1.501亿元。作为知名的PE机构，硅谷天堂集团除VC、PE业务外，在上市公司的定增以及夹层投融资领域也屡有建树，包括为不同阶段的企业提供资产管理及产业整合等服务。 值得一提的是，精伦电子还有着重组预期，公司曾于2013年7月停牌筹划重大资产重组，但之后无果而终。目前，公司承诺不再筹划重组事项的窗口期已过。 除精伦电子外，硅谷天堂早在去年9月就已通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。而在今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，实现入股，并推动公司并购整合。 除直接举牌、大宗交易外，参与定增也是PE获取上市公司股权的途径之一。今年1月，星湖科技以3.85元每股定增不超9500万股，发行对象就包括了PE机构长城汇理;而立思辰则拟借助重大资产重组，通过向硅谷恒智募集1.33亿元配套资金，引入硅谷天堂。 “PE入股+运作”模式 对于直接介入二级市场，深圳一位知名PE经理感觉颇为新奇：“我们还是依托于原来与上市公司合资成立并购基金的模式，要通过二级市场成为上市公司的战略投资者需大量资金。”不过，只要有获利空间，资金并不是问题，长城集团的运作案例就是典型。 2013年9月，长城集团实际控制人吴淡珠以每股7.15元的价格，通过大宗交易卖出公司198万股，占比1.32%。这部分股权接收方正是深圳前海硅谷天堂。而此后，硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。 长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。由此，长城集团股价一飞冲天，以该公司最新股价13.02元计算，硅谷天堂浮盈约82%。尽管长城集团并未承认，此番运作的“资源”直接来自硅谷天堂，但外界猜测，这与公司引入PE战投有着一定的关系。 正如鲍钺曾表示的：“我们希望通过并购重组，实现外延式增长，来帮助公司提升自己的价值。” 以长城集团的案例看，因为直接持股绑定了利益关系，不论是PE还是上市公司，均有所收获。尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，让公司的资本运作充满了想象空间。一个“PE入股+运作”模式已十分明晰。 “一石二鸟”的双赢局面 目前，IPO退出渠道高度拥堵、新三板流动性则尚未完全释放，并购重组还是各大PE比较倚重的退出方式，但并购存在退出有限售期的问题，由此促发了“入股+运作”的新玩法。 记者采访多位PE界及投行人士了解到，新模式在绑定PE与上市公司及上市公司主要股东利益关系的同时，亦有助于PE的一、二级市场联动;同时，若不触发限售问题，PE亦可随时退出，获利了结。“这种模式的确比较新颖，值得借鉴。”长城证券收购兼并部总经理尹中余指出。 一般而言，若通过并购退出，采取定增方式的话，限售期少则一年，多则三年。而直接入股，如长城集团(未触发举牌，可随时退出)，精伦电子(举牌，需锁定六个月)等均是通过受让股东持股或二级市场增持而获取股权的。在上市公司股价飙涨后，PE可以较早地套现退出，其时间上有着明显的优势。唯一特别的是，入股万马电缆的硅谷天堂，锁定期达一年，不过也属公司“自愿”承诺。 此外，对PE来说，一、二级市场联动也有重要意义。PE可把能够“联系”的资源，直接转变为上市公司的并购标的，借助二级市场的规律，快速获利退出。 在鲍钺看来，“主要是运用PE机构手上的资源，如已投入的或者可牵线搭桥的项目，以此来寻找可以合作的上市公司，并为其量身定制并购标的，类似于私人定制。” 需指出的是，虽然金融资本联手上市公司把产业链做大的初衷是好的，但二级市场讲故事的炒作风依然盛行。在此情况下，上市公司并购进来的市场热点项目若业绩未达预期，则对于长期投资者来说仍存在不少风险。而对PE来说，少了明确的持股锁定期，则意味着少了一份约束。尹中余认为，新模式如何使包括广大投资者在内的市场各方受益，着实考验监管智慧。 2、附文： PE的并购力量：5%A股上市公司海外并购的合伙人 作者：姬利 源自：清科研究中心 （原题目：A股公司成海外并购中坚力量交易呈现PE化特点） 近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，企业间并购活动逐步增多，尤其是中国A股上市公司，依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，在境内外频繁实施并购活动。长期以来，大多数中国企业一直面临着缺技术、缺品牌、缺管理的困境，低效经营和研发不足也决定了企业后劲乏力。在这种背景下，手握充裕资金的中国上市企业自然想到向国际市场“取长补短”。因此，海外并购作为上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，，也成为上市公司全球化运作的潮流。 A股上市公司占据中国企业海外并购活动近四成比例 中国A股市场于2007年攀上最高点之后，整体上震荡下行，在经历了2008年A股大熊市之后，又于近日重返“1”时代。近年来，在中国资本市场低迷的背景下，受海外资产低估的吸引，中国上市公司海外并购活动却呈现出趋热态势，而且凭借其在资本运作经验、人才队伍实力和资金实力方面的优势，上市公司在海外并购活动中一直扮演着中坚力量。 根据清科研究中心数据显示，2006年至2012年第三季度，133家中国A股上市公司共完成185笔海外并购交易，涉及总交易金额达313.66亿美元，并购交易数量年均增长率超过40%（已剔除个别极值年份）。对比中国企业海外并购活动总量可以看出，中国A股上市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企业海外并购活动总数达39.4%，并购总金额的占比亦接近40%，非上市公司和中国境外上市公司完成了其余六成的份额。从具体案例来看，工商银行2008年以338.15亿人民币巨资收购南非标准银行20%股份，招商银行以363亿港元全面收购香港永隆银行，由此可见，中国上市公司海外并购交易规模通常较大，一定程度上拉升了其在中国企业海外并购活动中所占份额。 截至2012年第三季度，中国境内上市公司共计2489家，133家参与海外并购的上市公司仅占中国境内上市公司总数约5.3%，上市公司海外并购活动的规模仍存在较大提升空间，随着国内融资环境的完善、企业综合实力的提升和产业结构调整的不断推动，未来会在海外并购市场上看到更多中国A股上市企业的身影。 图1 2006年-2012年Q3中国A股上市公司海外并购交易统计
中国上市公司海外并购呈现“PE化” PE基金为中国上市公司海外并购提供了一条新的战略路径。中国企业海外并购过程中，实体企业开始更多地选择和投行、PE等金融机构开展合作，以解决海外并购交易的融资问题。上市公司与PE之间的合作是双方共同的需要，旨在达成共赢的目标：对于上市公司来说，再配股、再融资的条件比较高，用于海外并购交易的资金不是特别充足，而PE可以为其提供较为充裕的资金支持；上市公司在并购整合的经验不足，需要借助专业PE的经验和资源。再者，上市公司通过并购能够达到比较快的增长，刺激股价，而对于PE来说，与上市公司合作后，后者可以作为项目退出的通道，为其稳定的投资回报提供一定的保障。 为发掘中国企业海外并购过程中蕴藏的投资价值，中国本土PE机构正在及时调整自身的投资策略，一部分实力雄厚的PE机构，例如弘毅投资、中信产业基金等，均积极地参与到中国企业“走出去”的活动中。除弘毅投资、中信产业基金等本土机构以外，海外投行和PE机构也嗅到了中国企业海外并购中的投资机会，本月英国罗斯柴尔德家族洛希尔集团正式入驻天津滨海新区于家堡金融区，该机构将为于家堡金融区以及区域内的机构企业提供财务顾问、跨境收购、重组和融资等业务服务，此前罗斯柴尔德就曾于2010年帮助吉利控股成功收购沃尔沃。 表1 中国上市公司与PE机构合作完成海外并购典型案例 地方政府和主权财富基金设立海外产业投资基金帮助境内企业完成海外并购。为适应中国企业“走出去”的战略需要，一些地方政府设立和运作旨在帮助境内企业在海外收购兼并的投资基金，为国内企业海外并购提供商业化、市场化的操作平台及专业化的投融资综合服务。2012年年初，上海市政府资助设立了赛领国际投资基金，这是一支资金规模高达500亿元人民币（约合80亿美元）的国际投资基金，基金的设立主要是为了帮助境内企业在海外收购兼并。 除地方政府的支持外，2012年上半年，中国主权财富基金中国投资有限责任公司与比利时联邦控股公司(Belgian Federal Holding Company)和私人股本集团A Capital合作组建一个小型基金，以帮助中国企业投资于欧洲集团。该基金旨在与中国企业一起，收购在中国有巨大发展潜力的欧洲中型企业的少数股权。基金设立之初，基金计划和中国企业一起，投资于中国目前尚不发达的汽车、环保或消费者品牌产品领域的欧洲企业，投资规模在3000万至5000万欧元之间。此前，中投公司与BlackRock酝酿推出中国主题投资基金，旨在帮助中国吸引合适的外商投资，并帮助中国企业全球化。 中国上市公司通过集团公司设立海外并购基金。中国上市公司在进行并购活动或战略投资时，依然面临着资金短缺的问题。银行并购贷款、银团贷款等其他融资方式由于条件严苛、流程复杂等问题，对于一般的企业来说操作较为困难。通过设立并购基金，实业资本可以向社会募集资金，藉此解决资金短缺问题。 2011年，中国农牧业龙头企业新希望集团发起设立新希望产业基金二期，将目光投向了欧洲和日本等发达市场中的农业和食品类家族企业，希望通过入股的方式将其引入仍有巨大潜力的中国市场。规模达2亿美元的新希望产业基金二期，将主要投资海外市场。投资者除新希望集团外，还包括淡马锡，农作物加工企业--美国ADM，及综合商社日本三井物产。2011年，香港上市公司复星国际有限公司（Fosun International Ltd.）宣布与美国保德信金融集团（Prudential Financial Inc.）合资成立一支总额达6亿美元的投资基金，保德信和复星分别出资5亿美元和1亿美元，保德信将成为合伙制基金的有限合伙人（LP），而复星则将担任负责投资决策的普通合伙人（GP）。新成立的这支基金将投资在中国存在重大商业机会的中国和外国公司。作为中国最大的民营综合企业，复星国际2012年准备成立一支10亿美元(约人民币63亿6810万元)的全球基金，要把握近年欧美资产被低估时进行海外并购，扩大投资规模。 |
|
|
