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一、
尽职调查的价值 1.
目的 企业是非标准件，通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡 1)
是否满足收购目标和核心商业目标； 2)
是否存在影响交易的重大事项和风险； 3)
是否需要调整交易流程（或如何设计交易流程），包括是否调整价格以及价格的幅度；确定交易流程的先决条件； 4)
是否相应调整合同条款，采补救措施或增加转让方的陈述和保证条款。 2.
内容 审慎调查，在审慎调查的事实结果，作出分析和判断风险 1)
尽职：勤勉义务、职业要求 2)
调查：事实----风险 A.
纵向：历史、现在和未来 B.
横向：各个方面（重点和全面） 提示： 1.
尽职调查的核心目的是为实现交易的最终完成而服务的，而交易的最终完成的体现就是实现收购目标。因此，尽职调查就要围绕收购目的来开展，在尽职调查前需要充分了解 1)
收购目的 2)
核心商业条件（市盈率、市净率） 3)
收购流程 2.
全面调查，凡是影响收购目的的事项均需要做尽职调查 1)
尽职调查小组是一个团队、整体 2)
专业分工，协作配合，相互交叉，无缝连接 3)
内部沟通畅通，随时和定时 3.
主导身份，区别于中介机构（专业意见） 二、
制订调查方案 根据调查范围制订调查方案，调查方案至少包括以下内容： 1.
所需要的调查材料的初步范围； 2.
各类调查材料的来源； 3.
现场工作的预计时间与工作安排； 4.
现场工作的人员安排。 三、
途径 1. 卖方提供的资料和陈述 2. 第三方提供的材料 3. 政府相关部门及其他机构 4. 访谈 1) 人员的横向和纵向 2) 部门交叉 3) 正式和非正式 4) 提前准备 5) 首先请被访谈人员介绍情况，中间可以穿插问题 6) 要求提供资料 5. 现场了解 6. 用印记录 7. 合同台账 8. 发文 9. 系统 10. 互联网：被执行人查询、法律裁判文书网、专业网站、百度、公司网站、全国企业信用信息网 提示： 1. 前期书面调查，调查人员应当根据调查方案，制作书面调查材料清单，提交被调查方，便于被调查方进行前期准备 2. 拖延战术，及时跟踪 3. 组长协调 4.
核实原件、留存复印件盖章 四、
尽职调查的主要内容 1.
基本情况 1)
目标公司设立（审批文件）和历次股东出资的合法性（案例） 2)
历次股权流转的合法性（国资） 3)
转让股权权属是否完整 A.
权属瑕疵（案例） B.
其他股东存在代持（案例） C.
工会持股 4)
公司章程的限制 股权转让、人事安排、重大事项表决、分红、经营期限等，（案例） 5)
公司证照的合法性 A.
（生产许可证、GMP、药品生产文号的一致性，案例，GMP有中药前处理，但生产许可证上没有） B.
案例，cos认证到期 C.
高新技术企业证书 D.
其他 6)
产品和药品生产文号 A.
是否到期及续展（到期前6个月申请） B.
是否存在委托加工、代持（案例，全国总代理协议，供原材料和包材，报销售）、委托他人代持（案例）共同研发（案例，合作协议，文号共有，分享利润）等权利瑕疵 C.
批件上是否有限制（案例，此件仅限于完成批件中所需工作用，不作为产品上市销售依据”字样） D.
产品是否单一（抗风险能力），相同产品或同类产品的替代性，是否有中药保护或专利保护，是否侵害他人知识产权（案例） E.
股东或管理单位研发，但人员、费用、权属界定不清（案例） F.
案例，兽药可以向多家单位转让 G.
工艺流程、掌握核心技术的人员、保密，原股东对技术的控制力 H.
其他 7)
知识产权： A. 权属（案例） B. 专利是否对产品构成保护、商标和专利权属来源的合法性，合作开发、委托开发 C. 实施许可等权利限制，被许可的期限和持续性，独占性 D. 费用是否缴纳 E. 被无效或侵权 8)
印章使用和合同管理 多枚印章，登记不完善，印章管理不完善，随意拿出 9)
研发产品：研发人员保密和竞业限制协议 10) 诉讼和仲裁（案例） 11) 其他 2.
资产负债状况 1)
土地： A.
权属（案例） B.
土地出让金是否足额缴纳（案例） C.
土地出让不规范（案例） D.
土地厂房抵押 E.
租赁（持续性、价格调整、未来规划是否可以实现以及费用） 2)
厂房：房产证（案例）、施工许可证（违法建筑） 3)
机器设备：融资租赁（案例），抵押（工商局） 4)
车辆登记（个人），运输风险（案例） 5)
税务： A. 税务优惠政策（减免税的文件） B. 账外收支 C. 个人各项补贴未计入工资纳税 D. 高新技术企业认证过期（税率） E. 案例，未交房产税 6)
应收款项： A. 真实性（高开、帐外回款）、账龄，函证 B. 案例，账面记账以货物抵债，但当时未签署协议，后货物价格大 幅上涨 7)
人员社保 A.
劳动合同签署 B.
劳动人员身份（案例，支付事业人员补偿） C.
社保缴纳 D.
高管和研发人员的保密和竞业禁止协议 E.
高管和关键岗位人员的流失率 8)
对外投资 9)
保险 10) 贷款和担保：贷款卡 11) 政府专项资金 A.
被收回 B.
后续追加投资 12) 其他 3.
业务情况调查 1)
生产及工艺 A.
GMP规范性（布局、成品半成品摆放、局部净化等级、操作规范性） 未申报处方，自行添加或替换其他添加剂 未按标准进行试验，或批生产记录、批检验记录日期不符 原料未按规定检验就使用 灭菌柜自动监测装置不能正常运行 注射用水储存不符合规定 空气净化、清洁维护保养记录不完整 产能是否满足，是否存在资产闲置 是否需要改造，追加投资 B.
安全性 仓库、危险品库、锅炉的安全管理（安全性评价） 危险品购买许可证、运输和储存 危险品的处理及回收 C.
其他 2)
采购： A.
采购品种和采购价格（原料、包材） B.
原来来源是否受限（来源单一和稀缺） C.
供应商选择方式和供应商资格审查 D. 合法性（原料药和中间体、来源地，案例，中药材从农贸市场采购，而非中药饮片厂） E.
历史上供应情况 F.
供应协议 G. 其他 3)
销售： A.
销售品种和价格（相同产品或同类产品市场占有率、竞争产品的情况和价格） B.
销售模式 C.
代理商情况（销售受限，案例，股东的直系亲属销售）、销售返利 D. 销售区域、过去三年销售数据 E.
中标区域和价中标格 F.
社保（国家、省级、基药目录） G. 是否高开、账期 H. 销售的真实性（仓库的转移，以交货或是收款作为销售标准，库存情况）客户 I.
销售总代理（案例） J.
其他 4)
关联交易（利润转移，账外回扣）：采购、销售或其他服务上、资金往来（担保） 5)
环保： A.
环保设施的验收 B.
超过环保的批复范围（案例） C.
环保影响因素（废水、废气和燃煤烟气、废弃固体物、噪声） D. 排污许可证及排污范围 E.
特种设备许可证（锅炉及检验报告） F.
地下水许可证 G. 缴费 H. 排污途径 I.
监测数据 J.
历史上处罚情况 K.
危险废物的收回 L.
排污能力不够直排（案例，扩容），有机溶剂等当废品直接卖给个人 M. 其他 6)
利润指标 A.
成本不实（集贸市场、中间体替代原料药） B.
费用未足额计提（铺货、未分摊费用） C.
费用资产化（研发费用、销售费用转无形资产） D. 提前计入销售收入（未分摊费用） E.
税费未依法缴纳 F.
人员社保缴纳不足（委派人员增加成本） G. 科研费用投入 H. GMP改造或扩大产能、新建厂房 I.
安全及消防、环保设施 J.
销售队伍建设 K.
其他 成本、费用少计，虚挂销售收入 4.
特殊事项调查：对收购可能产生影响的重大复杂事项 1)
案例：资产来源 2)
销售欺诈 3)
股权代持 4) 其他
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