法定代表人证明书
同志现任我单位 职务，为法定代表人，特此证明。 单位名称（印章） 一九 年 月 日 附：代表人性别： 年龄： 民族： 住址： 电话： 注：企、事业单位、国家机关、社会团体的主要行政负责人为本单位的法定代表人。 海事诉前财产保全申请书
海事诉前财产保全申请书 申请人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 请求事项：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 事实和理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 此致 申请人： 附： 年 月 日 合资成立有限公司协议书
甲方xx县xxx养殖有限公司等。 委托代理人顾xx. 乙方马xx等。 委托代理人马xx. 为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议： 一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立xx县xxx磁选有限公司，公司形式为有限责任公司。 二、公司拟注册资本100万元，甲乙双方各代表己方股东出资50万元，甲方以现金方式出资，乙方以实物出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。 三、甲乙双方负责各自所代表股东按照约定金额和时间出资到位。甲方负责1月内按照建厂进度50万元资金全部到位；乙方负责公司设立前的土地使用、采矿协议等相关手续的办理。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司；需要办理产权过户手续的，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕。 四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。 五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。 六、执行董事由乙方指定人员马xx担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。 七、公司经营范围为铁矿开采、磁选、销售。 八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。 九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。 十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。 十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。 十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。 十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。 十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。 十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。 十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。 甲方：____________ 乙方：____________ 二○○x年十二月八日 河南省平顶山市城市XXX·XXX 合伙企业资格公证书
兹证明××××（企业名称）系×××、×××和×××（姓名、身份证号码）按照协议投资、共同经营、共负盈亏的合伙企业，已于××××年×月×日经××工商行政管理局核准登记，取得工商××字第××号《营业执照》。 本公证书有效期至××××年×月×日止。 中华人民共和国××省××市（县）公证处 公证员 （签名） ××××年×月×日 注：有效期截止日期应为当地工商行政管理机关规定的年检截止日。 解除《代理协议书》通知
xxx首x律师事务所： 200x 年4月16日，杨xx律师代表贵所与我社签订《代理协议书》。我社委托律师杨xx为我社诉xxx市xx制药有限公司、中国建设银行xx县支行借款合同纠纷案的委托代理人，主要委托事项为协助法院执行机构收回贷款本息及费用。现基于以下理由，通知贵所解除双方于200x年4月16日签订的《代理协议书》： 1、200x年7月11日，我社接到xxx市中级人民法院（200x）x民立监字第45号民事裁定书，决定对《代理协议书》所涉案件进行再审，中止原判决的执行，因此委托代理的标的已经不复存在，委托合同的目的已经不能实现！ 2、代理协议签订至今已经长达15个月的时间，我社未能收到一分钱案件执行款项，委托事项未能取得丝毫进展，贵所代理未能达到我社预期的委托目的！ 3、《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”，因此，我社依法具有随时解除《代理协议书》的权利。 综上理由，我社特通知贵所解除双方于200x年4月16日签订的《代理协议书》。从通知之日起，贵所及贵所杨xx律师不得再以我社委托代理人身份参与《代理协议书》约定的案件，否则因此支出的费用及引起的法律后果，我社概不承担。 xx县xx农村信用合作社 二○○x年七月十六日 河南省平顶山市城市XXX·XXX 申诉状格式
申诉人：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。（申诉人如为单位，应写明单位名称、法定代表人姓名及职务、单位地址） 被申诉人：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。（被申诉人如为单位，应写明单位名称、法定代表人姓名及职务、单位地址） 申诉人因XXXX（写明案由，即纠纷的性质）一案不服XXXX人民法院（写明原终审法院名称）XXXXX第XXX号XX判决，现提出申诉，申诉请求及理由如下： 请求事项：（写明提出申诉所要达到的目的） 事实和理由：（写明申诉的事实依据和法律依据，应针对原终审判决认定事实、适用法律或审判程序上存在的问题和错误陈述理由） 此致 XXXX人民法院 申诉人：（签名或盖章） XXXX年XX月XX日 附：本申诉状副本X份（按被申诉人人数确定份数）。 （注：民事、行政、刑事自诉各类案件申诉状的格式基本相同） 延期审理申请书
一、现将本文书的制作要点介绍如下： （1）注明文书名称；（2）延期审理申请人的基本情况。 2．正文。 （1）请求事项；（2）事实和理由。 3．尾部。 （1）致送仲裁机构名称；（2）申请人签名；（3）申请日期；（4）附项。 二、格式： 延期审理申请书 申请人： 请求事项： 事实和理由： 此致 仲裁委员会 申请人： 年 月 日 附：相关证据材料 份 三、举一范例供制作时参考： 延期审理申请书 申请人：A，女，××岁，×族，××省××市人，××民营企业经理，现住××市××区××路××号。 请求事项： 对于申请人与××经贸公司货物购销合同纠纷已向你会提起仲裁申请，并已被受理。现因申请人无法按期出庭，请求你会延期审理。 事实和理由： （应祥述事实与理由，此略。）为保障申请人出庭参加仲裁活动，行使权利，特向你会申请推迟本案开庭审理时间。 此致 ××市仲裁委员会 申请人：A ××年××月××日 附：××省××部门出具的书面证明一份 执行仲裁裁决申请书
一、现将本文书的制作要点介绍如下： 1．首部。 （1）注明文书名称；（2）申请执行人和被执行人的基本情况。 2．正文。 （1） 请求事项；（2）事实和理由。 3．尾部。 （1）致送人民法院名称；（2）申请人签名；（3）申请日期；（4）附项。 二、格式： 执行仲裁裁决申请书 申请执行人： 被执行人： 请求事项： 事实和理由： 此致 人民法院 申请执行人： 年 月 日 附：仲裁裁决书及相关证据材料 份 三、举一范例供制作时参考： 执行仲裁裁决申请书 申请执行人：××贸易公司 地址：××省××市××路××号 法定代表人：A 职务：总经理 被执行人：××省××市××开发公司 地址：××省××市××路××号 法定代表人：B 职务：经理 请求事项： 申请执行人与被执行人间因购销××合同纠纷，业经××仲裁委员会依法裁决，被执行人拒不遵照裁决履行义务。请求人民法院予以强制执行。 事实和理由： (应祥述，此略。) 故根据《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，向人民法院申请强制被执行人给付货款××万元人民币，并加付逾期利息。 此致 ××市××区人民法院 申请人：××贸易公司 ××年××月××日 附：××仲裁委员会所作（19××）仲字第×号仲裁裁决书 仲裁协议书
说明： 仲裁是指双方或多方当事人协议将其经济合同争议提交仲裁委员会居中依法评断是非，并一次性作出对各方当事人均有约束力的裁决的一种解决特定争议的方法或者制度。我国《仲裁法》第16条第：款规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。”仲裁协议书。是各方当事人在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的以书面方式请求仲裁的协议，即当事人各方之间经过相互协商 一致达成的将其争议提交仲裁委员会居中依法评断是非，并一次性作出对各方当事人均有约束力的裁决的一种书面的协议。 格式： [格式一] 仲裁协议书 当事人： 当事人： 当事人双方愿意提请仲裁委员会按照其《中华人民共和国仲裁法》的规定，仲裁如下争议： （争议的事项） （1）…… （2）…… （3）…… 当事人名称：当事人名称： 地址： 地址： 签字（盖章）： 签字（盖章）： （注意：仲裁机构的名称一定要准确。） [格式二] 仲裁《中华人民共和国仲裁法》，我们经过协商，愿就年月日签定的合同第条约定的仲裁事项，达成如下补充协议： 当事人： 当事人： 签名（盖章）： 签名（盖章）： 日期： 仲裁反诉书
反诉人（本诉被申请人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 被反诉人（本诉申请人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 案由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反诉请求：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 事实与理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 此致_________仲裁委员会 反诉人： XXXX年XX月XX日 附：证据 本反诉状副本___份 仲裁保全担保书
仲裁委员会： 根据《仲裁法》第28条之规定，我单位已向你会提出仲裁保全之申请，请求你会提交人民法院对被申请单位采取冻结其银行存款____ 万元（或查封、扣押有关财物）的保全措施，以切实能够保护我单位合法权益的实现。我单位愿以银行存款_______ 万元（或其他财产）作为保证。 保证人： XXXX年XX月XX日 附：保证财产情况 指定仲裁员函
说明： 我国《仲裁法》和有关仲裁规则的规定，仲裁活动当事人应当各自选定1名仲裁员或委托仲裁委员会主席指定仲裁员，以确定仲裁庭的组成人员。选定仲裁员既可以用口头表达方式，也可以书面函件方式。指定仲裁员函件是仲裁活动当事人为自己选定仲裁员而向仲裁机构出具的法律文书。 格式： 指定仲裁员函 仲裁委员会： 在我方与争议案件仲裁中，我方指定贵会仲裁员为仲裁庭组成人员。特此函告。 当事人： 年月日 仲裁法律文书
（ ）字第 号 书写“答辩状”须知
一、概念与特征民事诉讼中的被告，收到原告的起诉状副本后，在法定期限内，针对原告在诉状中提出的事实、理由及诉讼请求，进行回答和辩驳的书状，称为第一审民事答辩状。第一审民事答辩状具有下列特征：（一）必须是民事案件被告提出的。（二）必须在法定期限内提出。民事诉讼法第113条第1款规定：“人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告在收到之日起十五日内提出答辩状。”第113条第2款又规定。“被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。”由此可见，提出答辩状，对于民事被告来说，既是义务，又是权利，而主要的还是权利。（三）必须针对起诉状的内容进行答辩。 二、内容和写法（－）首部1.标题：写“民事答辩状”。2.当事人栏：标题之下，直接列写答辩人的基本情况。列答辩人姓名，性别，年龄，民族，籍贯，职业或职务，单位或住址。3.案由部分，主要写明对原告某人为什么案件起诉进行答辩，对何时收到起诉状副本，可写可不写。具体写法如：“答辩人因原告XXX提起XXXX（案由）诉讼一案，现答辩如下：”或者写：“答辩人于XXXX年X月X日收到你院转来原告XXX提起XXXX之诉一案的起诉状副本，现提出如下答辩：”（二）答辩的论点和论据这是答辩状的主体部分，或者说是关键部分。大体包括以下几个方面：1.就事实部分进行答辩对原告诉状中所写的事实是否符合实际情况表示意见。如果所诉事实全部不能成立，就全部予以否定；部分不能成立，就部分予以否定。提出符合客观真实的事实来加以证明。就事实部分进行论证，要着重列举出反面的证据来证明原告诉状中所述事实不能成立，并且要求反证确实、充分，不能凭空否认原告诉状中所叙述的事。这里所说的反面证据，一种是直接与原告所提的证据相对抗的证据，另一种是足以否定原告所述事实的证据。2.就适用法律方面进行答辩一是事实如果有出入，当然就会引起适用法律上的改变，论证理由自然可以从简，这叫事实胜于雄辩。二是事实没有出人，而原告对实体法条文理解错误，以致提出不合法要求的，则可据理反驳。三是在程序方面，如果原告起诉违反民事诉讼法的规定，没有具备引起诉讼发生和进行的条件，则可就适用程序法方面进行反驳。3.提出答辩主张在提出事实、法律方面的答辩之后，引出自己的答辩主张，即对原告诉状中的请求是完全不接受，还是部分不接受，对本案的处理依法提出自己的主张，请求法院裁判时予以考虑。（三）尾部和附项1.致送机关，分两行写：此致XXX人民法院2.右下方写：答辩人：XXX（签名或盖章）并注明年、月、日。3.附项：写明：（l）本答辩状副本X份；（2）证物或书证XX（名称）X件。 书写“财产保全申请书”须知
财产保全，原在《中华人民共和国民事诉讼法》中称为诉讼保全。在台湾叫做假扣押、假处分。民事案件，在起诉前或者起诉后，一方当事人发现对方当事人对争执的标的物可能有出卖、转移、隐匿、损毁的行为，或者是标的物自身有急剧变质、降低价值的情况，将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，或者会造成人民法院今后作出的判决不能执行或难以执行时，请求人民法院防止上述情况发生，对标的物采取一定的强制性的保全措施的书状，叫做财产保全申请书。 （一）首部1.标题，写：财产保全申请书。2.当事人栏，依次列写：申请人：姓名，性别，年龄，民族，籍贯，职业或职务，单位或住址。被申请人：姓名，性别，年龄，民族，籍贯，职业或职务，单位或住址。 （二）事实和理由1.简要地说明一下双方讼争或将要起诉的案情事实确凿无疑。在这一方面着墨不多。2.着重写明必须实施财产保全所根据的事实。即被申请人有何种分散、转移争执的标的物的行为。具体写明被申请人对争执的标的物是正在准备出卖、损毁、转移，还是隐匿，抑或是对其现有的资财故意大肆进行挥霍浪费。3.对所提出的上述事实，举出确实可靠的证据，证明它是客观实际存在的，而不是主观臆测的。4.论证理由，主要是阐明如果不实施财产保全，人民法院今后的判决势必不能执行或难以执行。如果被申请人的挥霍浪费等行为，只影响其财产的很小一部分，不足以影响今后人民法院判决的执行，则不必申请实施财产保全。（三）请求目的根据前述事实和理由，写明具体、明确的请求目的。即请求人民法院对被申请人的何项财产实施财产保全，以及采取何种方法（如查封、扣押、冻结等）实施财产保全。同时表示自己是否提供担保以及提供何种担保。（四）尾部及附项1.致送机关，分两行写：此致XXX人民法院。2.右下方写：申请人XXX（签名或盖章），并注明年、月、日。3.附项部分，如有书证、物证，可写明附送的证据名称和件数；有证人的，要列出证人的姓名和住址。 企业法人破产还债中请书
说明： 我国《民事诉讼法》第199条规定：“企业法人因严重亏损，无力清偿到债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。”最高人民法院在《关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见》中明确规定：“具有法人资格的集体企业、联营企业、私人企业以及设在中国领域内的中外合资经营企业，中外合作经营企业和外资企业等，适用企业法人破产还债程序。”这里的债务指到期债务，未到期债务，即使超过其资产，债权人也不得申请债务人破产。清偿，指对：债务的全部偿还，而非部分偿还。无力清偿，指债务人毫无清偿能力，既无经济能力，也无信用能力，也不存在取得担保的可能性。因此，上述条件既是在法律上宣告企业破产的前提，也是债权人或债务人申请破产的前提。企业法人破产还债申请书，是指企业法人因： 严重亏损，元力清偿到期债务，由债权人或者债务人，或者企业清算委员会，向该企业法人所在地的人民法院提交的申请宣告其破产还债的法律文书。人民法院受理破产还债申请书审理企业法人破产还债案件，可以尽可能保障债权人的债权，可以解除债务人在以现有资产偿还债务之后，仍不能清偿的部分债务的清偿责任。 格式： 企业法人破产还债中请书 申请人：姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或单位住所 被申请人：名称 住所地： 法定代表人：姓名、职务 请求事项： 事实与理由： 此致 人民法院 申请人：（签名） 年月日 企业法人破产还债申请书（2） （适用于债务人的申请书格式） 申请人：名称 住所地： 法定代表人：姓名、职务 请求事项： 事实与理由： 此致 人民法院 申请人：（名称并加盖公章） 法定代表人：（签名） 年月日 附：有关证据、会计报表及债权人情册及债务人情册等。 经济仲裁申诉状
申请单位：××市清滨企业公司直属建筑工程施工队。 一、请求事项： 履行合同 二、事实、理由及证据： 1．接楼房538．08平方米，核算造价每平方米为人民币210元，（包干）总计是111316．80元； 2．原三楼的电器维修为4994．12元； 3．土建工程维修为18800．18元； 4．新建四楼增墙工程为3275．77元；这一项目是××市一商局设计室 5．木屋面改变为平屋顶水泥面，造价差为人民币22608．83元。此项改变工程是依据省建委标准化设计室（ 以上各项工程造价合计人民币160995．70元。 证明文件：（1）建设承发包合同复制件一份。（2）市一商局设计室技术通知单复制件一份，（3）省建委对某工厂接楼技术鉴定复制件一份。 上记双方签订的承发包合同所有建筑工程造价，都是按实际工、料计算出来的。但依×市建工局、市建行联合文件×建工字（1986）第78号关于贯彻执行省建委、建行黑建经（1986）第18号文件的补充规定中：一、关于建筑材料预算价格的调整??（二）调整办法中“6”之规定执行。“差”为材料调差金额18234．83元；人工费调差为2750．94元；管理费增调为2226．95元；增加现金5600．09元。 对此，我方认为：在建设承包合同中凡属国家颁布的法令和有关机关下达的规定，一切被法律承认的经济权利主体都有无条件遵照履行的责任和义务。本案申请方的请求，均有文件规定，因此被申请方的拒付款额是无理的。为此，提起仲裁申请，希望给予仲裁解决。 遗嘱
一、立遗嘱人：（身份基本情况） 二、立遗嘱原因： 三、立遗嘱人的所有财产的名额、特征： 四、立遗嘱人对身后所有财产的具体处理意见：对于不动产，应写明财产坐落的地址 五、所立遗嘱的份数： 立遗嘱人： 见证人：
提单丢失如何处理？
某某银行， 首先，谢谢贵行的信任。有关本案兹根据现有材料提供如下初步意见供贵行参考。装船单据在快递中丢失，往往造成收货人在目的港无法凭正本提单提货，实务中一般是由收货人凭副本提单提货；或由承运人补签一套新提单供货方提货及结汇使用，或由出口方授权承运人电放；但上述三种情况下，承运人通常均要求货方提供可靠提保；目前船公司往往要求出口商与其开户行联合提供担保，担保时间为一年三年六年不等。银行出具担保一般均要求出口商交付保证金，如果金额巨大，将巨额资金压三至六年不动，对出口商将产生巨大压力；若提单被第三人善意取得，出口商将面临钱货两空的结局。 提单在寄送过程中丢失可能有数种情况：（1）在出口商控制下丢失；（2）出口商将单据送交开证行后，在开证行丢失；（3）开证行交单据交由快递公司后丢失；（4）快递公司送达议付行后丢失；（5）议付行送交收货人后丢失。 在（1）和（5）两种情况下，应分别由出口商和进口商自负其责；在（2）和（4）两种情况下，则应由开证行或议付行负责；问题是丢失往往发生于第（3）种情况，依现行有效的邮政法规，邮政部门仅承担十分有限的责任。 根据2000年国际贸易术语解释通则解释。在CIF、CFR 和 FOB条件下，卖方均必须自负费用毫不迟延地向买方提供运输单据。据此推论，单据丢失的风险一般应由卖方承担。 承运人为确保自身的权益要求收货人在无正本提单的情况下担保提货；且要求由银行提供担保。若考虑到资金滞压，可以采取如下措施加以解决： （1） 及时通知有关船公司及其代理。在此种情况下，船公司及其代理负有谨慎处理的义务，不能再仅凭提单持有人持有正本提单即放行货物，而应要求提货人提供充分的证据，证明其取得提单是善意的。例如，背书是否连续？符合要求？是否支付了合理对价？承运人也可以通过法定程序将提单项下货物提存，解除对货物的责任。 （3） 一般而言，单据丢失不应影响压港，因为收货人有义务收货并不能据此拒绝卸货；承运人同样不能以收货人无正本提单为由拒绝卸货，尽管其有权拒绝放行货物。 （4） 邮政快递公司应负何种责任，目前的法规赋予其几近免责的待遇；是否可以通过投保邮政快递风险保险来转嫁损失，目前保险公司似乎倘未开展此项保险。 （5） 银行出具保函只要保函措辞具体全面，一般不会有风险。涉及大额保函，最好请法律顾问把关，因为实践中确实有不少银行保函无效的先例。 以上意见仅供参考。 上海市天易律师事务所 XXX律师 赡养继承协议书
协议人：（基本情况） 关系人：（基本情况） 上列当事人为赡养老人和财产继承一事，依照国家法律和政策，本着互谅互让、团结友爱精神，从实际情况和需要出发，经共同协商一致，并征得关系人同意，达成以下协议： 以上协议，各协议人均属自愿，保证遵照执行。 协议人： 关系人： 代书并见证：ХХ律师事务所ХХ律师 年 月 日 规范性文件转送函（一）
________________（接受转送机关）： ______（申请人）不服______________________（被申请人的具体行政行为）提出行政复议申请时，一并提出对______________（规范性文件）的审查申请。 根据《中华人民共和国行政复议法》第二十六条和其他有关规定，现将有关材料转去，请予审查处理，并望回复。
（行政复议机关印章或者行政复议专用章） 规范性文件转送函（二）
________________（接受转送机关）： ______（申请人）不服______________________（被申请人的具体行政行为）提出的行政复议申请，我们依法已予受理。我们认为，被申请人作出具体行政行为的依据______________（不合法的具体情况），根据《中华人民共和国行政复议法》第二十七条和其他有关规定，现将有关材料转去，请予审查处理，并望回复。
（行政复议机关印章或者行政复议专用章） 公民授权委托书
委托人姓名：_______ 现委托_______在我与_______一案中，作为我参加诉讼的委托代理人。委托权限如下： 委托人 受委托人 法人或其他组织授权委托书
委托单位名称_______ 住所地_______ 法定代表人或主要负责人姓名：_______职务：_______ 受委托人姓名：_______性别：_______年龄：_______ 工作单位：_____________________ 住址：_____________________ 电话：_____________________ 现委托_______在我单位与_______一案中作为我方参加诉讼的委托代理人。委托权限如下： 委托单位： 公章 年 月 日 抵押贷款补充协议
甲方xx县土地开发中心。住所地：xx县城为民路中段路东。 法定代表人王xx，经理。 乙方xx县xx农村信用合作社。住所地：xx县xx镇xx村。 法定代表人xx民，主任。 甲方于xxxx年x月xxx日向乙方申请借款100万元，并以自己享有合法处分权的位于xx县城迎宾大道中段南侧的xx县新世纪广场房地产一处提供抵押。为妥善处理抵押贷款的相关事宜，经甲乙双方充分协商，达成如下协议： 一、借款合同签订后，甲方对抵押房地产进行转让、出售、变卖、出租等，必须事先征得乙方书面同意。 二、在事先征得乙方书面同意甲方对抵押房地产进行处置的，由甲方与相对人签订相关合同，并依法承担税费。 三、合同价款由甲方通知乙方派人收取，甲方不得自行收取，收取款项后，甲方向合同相对人出具收款凭证。 四、符合上述条件后，甲方需要为合同相对人办理产权转移手续的，乙方应当出具同意产权分割转移的书面证明。 五、甲方在乙方开立一般帐户，处置抵押房地产取得的价款全部转入该帐户。 六、帐户资金用于偿还借款本息，由乙方进行专户管理，未经乙方书面同意，不得挪作他用。 七、转入帐户的全部资金为100万元提供质押担保，在借款本息清偿完毕之前，该帐户乙方不予办理销户手续；未经乙方书面同意，甲方不得将该帐户资金转入甲方其他帐户。 八、借款本息全部清偿完毕后，本协议自动解除。 九、本协议自双方当事人签章之日起生效。 十、本协议作为抵押担保借款合同的组成部分，与抵押担保借款合同具有同等法律效力。 十一、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，报甲方主管单位xx县国土资源管理局及乙方主管单位xx县农村信用合作社联合社备案一份。 甲方xx县土地开发中心（盖章） 法定代表人（签章） 法定代表人（签章） 二○xx年x月xxx日 河南省平顶山市XXX·XXX 拆迁补偿门面房设定抵押协议书
甲方xx县医药公司。住所地：xx县城兴宝路东段。 法定代表人王x，经理。 乙方xx县xx农村信用合作社。住所地：xx县城人民西路。 法定代表人赵xx，主任。 甲方于2002年12月30日从乙方借款1笔，金额231万元，用自己拥有合法权利的房屋等地上建筑物及其占用范围内的土地使用权提供抵押，并在主管部门办理了抵押物登记。后因城市建设需要，部分抵押房屋和土地列入拆迁范围，拆迁主管部门与甲方达成协议，用即将建成的部分门面房置换进行补偿。现甲乙双方就拆迁补偿门面房为贷款设定抵押的相关事宜，经过充分协商，达成如下协议： 一、根据甲方与县拆迁主管部门达成的协议（见本协议书附件），对在建的位于xx县城步行街中排北端东西各4间共8间门面房及其占用范围内的土地使用权，甲方拥有（包括但不限于转让、抵押在内）合法的权利。 二、甲乙双方均同意甲方以本协议第一条约定的门面房及其占用范围内的土地使用权，代替列入拆迁范围的房屋和土地使用权，为甲方2002年12月30日从乙方的231万元贷款提供补充抵押。 三、本协议约定的补充抵押，不影响未列入拆迁范围房屋和土地使用权为甲方2002年12月30日从乙方的231万元贷款设定抵押的效力，未列入拆迁范围房屋和土地使用权设定的抵押仍然有效。 四、本协议约定的门面房及其占用范围内的土地使用权，在竣工验收办理权利证书完毕之日起90日内，由甲乙双方签订正式抵押担保借款合同并到登记主管部门办理抵押物登记。 五、本协议约定财产办理抵押登记所需的评估、登记等费用，均由甲方承担。 六、本协议签订之日起至约定财产抵押登记手续办理完毕之日，甲方对本协议约定财产不得预售、转让、抵押、出租等。 七、甲方违反本协议第四条、第六条约定的，除另行提供相当价值财产抵押外，须向乙方支付贷款金额1％的违约金。 九、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，报乙方主管部门宝丰县农村信用联社备案一份。 甲方xx县医药公司（盖章） 法定代表人（签章） 乙方xx县xx农村信用合作社（盖章） 法定代表人（签章） 二○xx年x月xx日 河南省平顶山市XXX·XXX 行政再审申诉书
申诉人：________________________ 申诉人因_____一案，不服_______人民法院_______年_____月_____日（ ）字第_______号行政判决（或裁定），现提出申诉。申请再审 请求事项：____________________________________________________ 事实与理由：__________________________________________________ 此致 _________人民法院 申诉人： 年 月 日 附：原审判决书（或裁定书）份 行政上诉状
１．格式 行政上诉状 上诉人：×××（写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址，如果是法人或者其他组织，应写明名称、法定代表人、住所、联系地址和邮政编码等，如果是行政机关作为被上诉人的，则应写明行政机关的名称、法定代表人和住所） 被上诉人：×××（写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址，如果是法人或者其他组织，应写明名称、法定代表人、住所、联系地址和邮政编码等，如果是行政机关提起上诉，则应写明行政机关的名称、法定代表人和住所） （如果一审原告、被告都不服判决，提起上诉，则都列为上诉人） 上诉人因×××××一案（写明一审判决或者裁定书所列的案由），不服×××人民法院×年×月×日（××）字第××号判决（或者裁定），现提出上诉。 上诉请求： （写明要求上诉审法院解决的事由，如撤销原判；重新判决等） 上诉理由： （写明一审判决或者裁定不正确的事实根据和法律依据） ×××人民法院 附：本上诉状副本 份 上诉人：×××（签字或者盖章）
行政案件一审的当事人认为一审判决或者裁决不公，可以在法定期限内（判决为１５天，裁定为１０天）向上一级人民法院提起上诉。行政上诉状是当事人要求上一级人民法院进行审理，撤销、变更原判决内容所提交的诉讼法律文书。制作行政上诉状要求其上诉请求必须针对一审判决或者裁定中不当的部分提出，例如原判决程序违法，要求撤销；证据不充分，要求改判等。同时必须在规定的期限内提出。 超过期限，原判决或者裁定依法生效，当事人必须履行裁判的内容。 法律文书：上诉、撤案、答辩状等 格式及范文总汇 文/网络 编辑制作/荷花小女子 刑事案件类法律文书概述 我国的公安机关有着自身独特的性质和使命，其工作职能范围包括：维护公共社会秩序和治安；负责辖区居民的户籍管理；负责辖区的交通管理；受理辖区的各类刑事案件并负责侦破，对未决而被羁押的犯罪嫌疑人实施监管看守；出入境管理；辖区内的内保及消防管理；重大活动的警卫工作等。其中，对各类刑事犯罪案件实施侦破及对未决犯的监管看守是其重要的诉讼职能业务，因此列章讲述，其他的属行政执法业务，其文书归入一章。 公安机关法律文书是指公安机关在实施法律、依法办理刑事案件及其他行政执法工作中所专用的具有法律效力或法律意义的文书。 近年来，公安部对公安机关法律文书的制作非常重视，并出台了大量相关规定。如1987年3月制订实施的《公安机关办理刑事案件程序规定》，对公安机关办理各种刑事案件所适用的各种法律文书的内容和制作要求作了原则规定。1989年又制发了《预审文书格式(样本)》共7类46种，刑事诉讼法修改以后，公安部于1997年1月又颁布了新的《公安机关刑事法律文书格式(样本)》。此外，各执法部门制定的系列行政执法管理文书仍继续使用，这些格式样本的实施，对于规范公安机关法律文书写作，提高公安法律文书的制作质量，发挥了重要作用。 按照公安机关的主要业务范围，我们将公安机关法律文书分为刑事案件文书和行政执法文书两大类。 刑事案件文书的种类较多，主要包括：按受报案笔录、受理刑事案件登记表、移送案件通知书(呈请移送案件报告书)、刑事案件立案报告表(立案报告书)、不予立案通知书、不立案理由说明书、侦查工作方案、刑事案件破案报告表(破案报告书)、呈请传唤、拘传批示表、呈请拘留报告书、取保候审批示表、取保候审决定书、呈请监视居住批示表、监视居住决定书、委托书、解除取保候审决定书、解除监视居住决定书、呈请拘留报告书、拘留证、对被拘留人家属或单位通知书、呈请延长拘留期限报告书、呈请批准逮捕书、逮捕证、对被捕人家属或单位通知书、变更强制措施通知书、提请批准延长羁押期限意见书、延长羁押期限通知书、重新计算侦查羁押期限通知书、呈请搜查批示表、搜查证、释放证明、通缉令、现场勘查笔录、侦查实验笔录、询问笔录、讯问笔录、各种鉴定结论(人身鉴定书、指纹鉴定书、足迹鉴定书、血型鉴定书等)。扣押物品文件清单、侦查实验笔录、结案报告、起诉意见书、补充侦查报告书、聘请律师审批书、会见犯罪嫌疑人申请表、批准会见在押犯罪嫌疑人决定书、通知书、不批准会见在押犯罪嫌疑人决定书、请求复议意见书、请求复核意见书等。 行政执法文书的种类主要有：治安案件受理登记表、治安管理处罚审批表、治安管理处罚裁决书、治安案件调解书、治安案件申诉裁决审批表及申诉裁决书、道路交通事故报案、立案登记表、道路交通事故现场勘查记录、道路交通事故尸表检验笔录、道路交通事故技术鉴定书、道路交通事故责任认定书、道路交通事故处理通知书、道路交通事故调解记录、道路交通事故损害赔偿调解书、道路交通事故损害赔偿调解终结书等。 本章专门介绍公安机关刑事案件法律文书。 刑事案件（辩护）一般程序 按照《刑事诉讼法》的规定，一般刑事案件大致要经过3个阶段，即侦查阶段（公安机关）、审查起诉阶段（人民检察院）和审判阶段（人民法院）。 立案： 公安机关或者人民检察院发现犯罪事实或者犯罪嫌疑人，应当按照管辖范围立案侦查。 人民检察院管辖贪污贿赂犯罪，国家工作人员的渎职犯罪，国家机关工作人员利用职权实施的非法拘禁、刑讯逼供、报复陷害、非法搜查的侵犯公民人身权利的犯罪以及侵犯公民民主权利的犯罪。 人民法院直接受理的刑事案件为： 1、告诉才处理的案件； 2、被害人有证据证明的轻微刑事案件；包括故意伤害案（轻伤）、重婚案、遗弃案、妨害通信自由案、非法侵入他人住宅案、生产、销售伪劣商品案件（严重危害社会秩序和国家利益的除外）、侵犯知识产权案件（严重危害社会秩序和国家利益的除外）、属于刑法分则第四章、第五章规定的，对被告人可以判处三年有期徒刑以下刑罚的其他轻微刑事案件。 3、被害人有证据证明对被告人侵犯自己人身、财产权利的行为应当依法追究刑事责任，而公安机关或者人民检察院不予追究被告人刑事责任的案件。 除人民检察院管辖和人民法院直接受理的其他刑事案件由公安机关管辖。 侦查： 公安机关对于现行犯或者重大嫌疑分子可以刑事拘留。对于被拘留的人，应当在拘留后的 24小时以内进行讯问。犯罪嫌疑人在被侦查机关第一次讯问后或者采取强制措施之日起，可以聘请律师为其提供法律咨询、代理申诉、控告。受委托的律师有权向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名，可以会见在押的犯罪嫌疑人，向犯罪嫌疑 人了解有关的案件情况。 公安机关对被拘留的人，认为需要逮捕的，应当在拘留后的三日以内，提请人民检察院审查批准。在特殊情况下，提请审查批准的时间可以延长一日至四日。对于流窜作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子，提请审查批准的时间可以延长至三十日。人民检察院应当自接到公安机关提请批准逮捕书后的七日以内，作出批准逮捕或者不批准逮捕的决定。人民检察院不批准逮捕的，公安机关应当在接到通知后立即释放，并且将执行情况及时通知人民检察院。对于需要继续侦查，并且符合取保候审、监视居住条件的，依法取保候审或者监视居住。 犯罪嫌疑 人被逮捕的，聘请的律师可以为其申请取保候审。 公安机关对犯罪嫌疑人逮捕后的侦查羁押期限不得超过二个月。案情复杂、期限届满不能终结的案件，可以经上一级人民检察院批准延长一个月。 公安机关侦查终结的案件，应当做到犯罪事实清楚，证据确实、充分，并且写出起诉意见书，连同案卷材料、证据一并移送同级人民检察院审查决定。 审查起诉： 人民检察院审查案件，应当讯问犯罪嫌疑人，听取被害人和犯罪嫌疑人、被害人委托的人的意见。 公诉案件自案件移送审查起诉之日起，犯罪嫌疑人有权委托辩护人。自诉案件的被告人有权随时委托辩护人。 人民检察院自收到移送审查起诉的案件材料之日起三日以内，应当告知犯罪嫌疑人有权委托辩护人。人民法院自受理自诉案件之日起三日以内，应当告知被告人有权委托辩护人。 辩护律师自人民检察院对案件审查起诉之日起，可以查阅、摘抄、复制本案的诉讼文书、技术性鉴定材料，可以同在押的犯罪嫌疑人会见和通信。 人民检察院对于公安机关移送起诉的案件，应当在一个月以内作出决定，重大、复杂的案件，可以延长半个月。 人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，依法应当追究刑事责任的，应当作出起诉决定，按照审判管辖的规定，向人民法院提起公诉。 审判： 人民法院对提起公诉的案件进行审查后，对于起诉书中有明确的指控犯罪事实并且附有证据目录、证人名单和主要证据复印件或者照片的，应当决定开庭审判。除涉及国家秘密或者个人隐私的案件，人民法院审判第一审案件应当公开进行。 辩护律师自人民法院受理案件之日起，可以查阅、摘抄、复制本案所指控的犯罪事实的材料，可以同在押的被告人会见和通信。开庭审理时，辩护律师为被告人辩护。 人民法院审理公诉案件，应当在受理后一个月以内宣判，至迟不得超过一个半月。有刑事诉讼法第163条规定情形之一的，经省、自治区、直辖市高级人民法院批准或者决定，可以再延长一个月。 法庭审理后，人民法院根据已经查明的事实、证据和有关的法律规定，分别作出以下判决： （一）案件事实清楚，证据确实、充分，依据法律认定被告人有罪的，应当作出有罪判决； （二）依据法律认定被告人无罪的，应当作出无罪判决； （三）证据不足，不能认定被告人有罪的，应当作出证据不足、指控的犯罪不能成立的无罪判决。 被告人、自诉人和他们的法定代理人，不服地方各级人民法院第一审的判决、裁定，有权用书状或者口头向上一级人民法院上诉。被告人的辩护人和近亲属，经被告人同意，可以提出上诉。不服判决的上诉和抗诉的期限为十日。 第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。合议庭经过阅卷，讯问被告人、听取其他当事人、辩护人、诉讼代理人的意见，对事实清楚的，可以不开庭审理。 第二审人民法院对不服第一审判决的上诉、抗诉案件，经过审理后，应当按照下列情形分别处理： （一）原判决认定事实和适用法律正确、量刑适当的，应当裁定驳回上诉或者抗诉，维持原判； （二）原判决认定事实没有错误，但适用法律有错误，或者量刑不当的，应当改判； （三）原判决事实不清楚或者证据不足的，可以在查清事实后改判；也可以裁定撤销原判，发回原审人民法院重新审判。 第二审的判决、裁定和最高人民法院的判决、裁定，都是终审的判决、裁定。被告人不能上诉。 撤销仲裁裁决申请书 一、现将本文书的制作要点介绍如下： 1．首部。 （1）注明文书名称；（2）撤销仲裁裁决申请人的基本情况。 2．正文。 （1）申请撤销事项；（2）事实和理由。（3）证据。 3．尾部。 （1）致送人民法院名称；（2）申请人签名；（3）申请日期；（4）附项。 二、格式： 撤销仲裁裁决申请书 申请人： 申请撤销事项： 事实和理由： 证据： 此致 中级人民法院 申请人： 年 月 日 附：1．本申请书副本 份； 2．××仲裁委员会裁决书 份； 3．证据 件。 三、举一范例供制作时参考： 撤销仲裁裁决申请书 申请人：××省××开发公司 地址：××省××市××街××号 法定代表人：A 职务：经理 申请撤销事项： ××仲裁委员会（19××）仲字第×号仲裁裁决不符合仲裁法规定，请求人民法院依法撤销该裁决书。 事实和理由： (应祥述事实与理由，此略。) 证据：申请人于××年××月××日向仲裁委员会提交了指定仲裁员函，指定该仲裁委员会仲裁员B为本案仲裁庭组成人员。 此致 ××市中级人民法院 申请人：××开发公司 ××年××月××日 附：1．本申请书副本×份； 2．××仲裁委员会（19××）仲字第×号仲裁裁决书； 3．申请人××年××月××日提交的指定仲裁员函副本。 船舶保险合同争议案上诉状 上诉人（原审被告）：天安保险股份有限公司。 住所地：上海市浦东浦东大道2000号 法定代表人：陈剖建，董事长 委托代理人：郭国汀，上海市汇盛律师事务所律师 被上诉人（原审原告）：上海金马海船务公司。 住所地：金山县山阳镇戚家墩 法定代表人：胡宗文，经理 上诉人因上海金马海船务公司诉上诉人船舶保险合同争议一案，不服上海海事法院（1997）沪海法商字第200号民事判决，兹提起上诉。 上诉请求： 1、 撤销上海海事法院（1997）沪海法商字第200号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求； 2、 判令被上诉人承担本案一、二两审全部案件受理费。 上诉的事实和理由： 上诉人认为原审判决认定部分事实不清，证据采信不客观，定性完全错误，适用和解释有关法律，规章明显不当。因而严重损害了上诉人依法享有的合法正当权利。 一、 原审判决认定部分事实不清。证据采纳不客观。 1. 1原审认定：“1996年9月，原告赴山东烟台向山东省烟台海运总公司购买‘新世纪’轮”。却有意无意未认定被上诉人到底何时购买了该轮？ 1. 2原审认定：“原告分别于1996年10月8日及1997年2月6日将两张金额分别为人民币80315元及76000元的支票交于被告方。”然而证据表明，上诉人是于96年11月21日收到80000元，97年3月19日收到57680元。至于0074634号保费通知书，加盖有转账收讫章，注明保费金额为156000元，并不意味着上诉人出具该保费通知书当时已收讫全额保费。这是保险业的习惯做法，旨在促使投保人交费。从时间上看原审的认定也是明显错误的，因为即使被上诉人第二笔保费确实是在97年2月6日交付，亦证实96年11月21日（保费通知书出单日）上诉人不可能收到全额保费。 1. 3原审认定：“新保单因承保险别与原告意愿相异而被原告退还被告”。“原告提供了新保单及批单复印件以佐证其为‘新世纪’轮的被保险人”我们不知道原审根据什么认定被上诉人将新保单退还上诉人，既然被上诉人退还了新保单，其又如何能提供其复印件作证据？事实是：被上诉人早已接受新保单。这有96年11月21日被上诉人签章的“批改申请书”为证，该申请书由被上诉人亲自注明的“保险单号码”正是SH450B004196SQD0001（即新保单号码，旧保单号为：TA310B004196SWX00001）同日，上诉人发出的“批单”上的“保险单号码”也是新保单号码。由此可见双方均同意对旧保单的更改，被上诉人客观上也不可能将新保单退还给上诉人。至于“被告擅自将承保险别作了更改后又改为原承保险别”之说，更是谎谬，一则前已论证根本不存在所谓“擅自”更改问题；二则上诉人不存在单方更改保单的基础与条件；上诉人当时（96年11月1日）并不精通新保单条款，更不可能预料到日后该“新世纪”轮会因“右喷水泵叶轮绞入芦苇、竹杆、绳索”而致主机损坏；此点相信被上诉人同样未能预见；从新保单的内容上看，决无上诉人单方擅自签发新保单之可能，因为新保单与旧保单相比有数点重大变化，这些变化只能是被上诉人主动告诉并要求上诉人作出改变，决无由上诉人擅自改变之任何可能！①“被保险人”由原来的“山东烟台海运总公司”更改为“上海金马海船务公司”；②“船籍港”由“烟台”变更为“上海”；③“制造年份”由“1993年6月8日”改为“1993年1月1日”；④“航运范围”由“烟台”改为“上海――舟山定海、普陀山”；⑤“保险单号”由“TA310B4196SWX00001”改为“SH450B004196QSD00001”；⑥“保险险别”由“国内船舶保险条款”和其它条件，改为“沿海、内河船舶保险一切险”；此外⑦“承保人”；⑧“经办人”；⑨“制单人；”⑩“保险公司签章”；均有所不同。这些变更决非上诉人一厢情愿便能完成，尤其是其中①②③④均属重大事项变更，且必须由被上诉人提供信息资料才有可能。据此足以证实：被上诉人之单方、擅自变更保单之说，及其不接受新保单因而退还新保单给上诉人之辩，完全自相矛盾，根本不能成立。事实上被上诉人不但明知新保单，实际上也是根据其要求上诉人才重新出具新保单的。自96年11月1日，被上诉人收到该保单之日起，至11月21日其出具“批改申请书”直到上诉人依法拒赔，被上诉人从未对该新保单提出任何异议、 1. 4原审认定：“被告在船舶尚在烟台港时就知道或者应当知道原告是‘新世纪’轮的真正所有人”同样缺乏根据。因为船舶所有人必须依据国家授权专门机关依法登记方为有效。充其量只能说上诉人可能知道被上诉人将来会成为该轮的所有人。 1. 5原审认定：“‘新世纪’轮回上海另行办理有关登记手续后…在未经原告另行投保且未经双方协商一致的情况下…自行签发…新保单…在原告的要求下才将已被废止的‘船舶险’作为新保单批单上注明的承保险别。”原审未查明被上诉人到底何时办妥登记手续，也不存在所谓用批单再次改变承保险别的事实。实际上批单批改内容仅涉及变更受益人。至于批单上出现‘船舶险’字样完全是由于上诉人的经办人，按批改申请书的写法照抄的结果。而非所谓重新改变保险险别。因为客观上双方当时都不可能认为有此种必要。 1. 6原审还认定：“原告并未接受新保单”。从新保单的内容主要是由被上诉人提供之事实，从被上诉人事后提交的“批改申请书”注明的保单号码正是新保单的事实，被上诉人在事故发生之前，从未对新保单提出任何异的事实，足以证实被上诉人早已接受新保单。 二、 原审定性完全错误 原审认定“目前尚无法证实旧条款明确将本案中‘新世纪’轮发生的事故排除在碰撞之外”“被告应当依约就‘新世纪’轮遭受的保险责任事故向原告作出相应赔偿”。也即原审竟将本案中“右喷水泵叶轮内吸入‘漂浮物’（芦苇、竹杆、绳索）认定为”碰撞！此种认定恐怕全世界独一无二，可谓开创先例之判。不过，如此先例实在毫无根据。 三、 原审适用解释有关法律与规章错误明显。 3.1 本案应适用1996年人民银行制定的《沿海、内河船舶保险条款》。适用该条款被上诉人无权主张索赔已属公认。原审一方面否认新保单的有效性，适用旧保单条款来解释有关碰撞、触碰的概念，另一方面却无视旧保单第14条之“在保险期内，保险船舶出售、转借、出租、变更航行区域…应当事先书面通知保险人，经保险人同意并办理批改手续后方为有效”之明确规定。旧保单原被保险人是山东省烟台海运总公司，保险船舶在保险期内售给了被上诉人，航行区域已变更，被上诉人未书面通知，上诉人未办理批改手续。因此，如果被上诉人否认新保险单坚持按旧保单投保，依上述保单条款则旧保单早已失效。其无权根据一份已无效的保单主张任何权利。因此被上诉人要么根据新保单主张权利，要么因旧保单已失效而不得主张权利，两者必居其一。 3.2 船舶保险从来都是“列明风险”，保险人仅对列明风险负责。无论是88年之《国内船舶保险条款》还是96年之《沿海、内河船舶保险条款》均属列明风险，这同样是不争之论。 3.3 即便退一万步言，假设被上诉人从未接受新保单，假定被上诉人确实将新保单退还给了上诉人，假使从不存在被保险人变更、船舶所有权变更、航区变更，假若旧保单仍然有效，假如本案只能且应当或必须适用1988年之《国内船舶保险条款》（然而上述假定无一成立）即便如此，原审判决对“碰撞”的解释也肯定是错误的。 3.4 《国内船舶保险条款》第四条三款中仅有“碰撞”一词，而《沿海、内河船舶保险条款》第一条三款中含有“碰撞，触碰”两词 .后者多了个“触碰”， 在此问题上的承保范围明显要大于前者。质言之，在旧条款中被保险船舶被固定或漂浮物体触碰是得不到赔偿的。而在新条款下则可以。比较1986年人保之《船舶保险条款 》之相应条款，此点变得更为一目了然，该条款第一条一款2项规定：“碰撞、触碰任何固定或漂浮物体。”因此在86年条款（适用于涉外船舶）中，因触碰固定或漂浮物体所致的被保险船舶的损害亦可以得到赔偿。同时必须指出的是：在这两种条款中，碰撞及触碰均是指对被保险船舶而言，而非对第三人责任。旧条款第五条，新条款第二条一款之碰撞（触碰）责任条款，是指对第三人的责任险。 3.5 旧条款中并无“触碰”一词，更无“固定或漂浮物体”一词，这两个术语，前者在新条款及86年条款中才有，后者仅在86年条款中存在。船舶“碰撞”历来仅指在海上或者与海相同的可航水域，两艘或者两艘以上的船舶之间发生的接触或者没有直接接触（如浪损），造成财产损害的事故。船舶“触碰”则指船舶与设施或者障碍物（指人为设置的固定或者可以移动的构造物，包括固定平台、浮鼓、码头、堤坝、桥梁、敷设或者架设的电缆、管道等）发生接触并造成财产损害的事故。可见固定或漂浮物体并非可以随心所欲地扩张解释，而是有着特定的对象。实际上此种规定是中国船舶保险条款的独创，英国船舶保险条款本身并无此种船舶碰撞责任条款，一般均是由保赔协会办理。 3.6 在旧条款下，保险人对被保险人的赔偿责任，仅在船舶碰撞时才对造成被保险人的损失负赔偿责任，而在船舶触碰时，则仅负责被保险人对第三者的责任，而不负责触碰对被保险船舶本身造成损害的赔偿责任。而且，事实上，旧保单已经对“被碰撞”（即触碰）物体作了限定性规定：“码头、港口设备、航标、桥墩、固定建筑物”。而新条款则把触碰明确限于：“码头、港口设施、航标”。即便人民银行之“船舶与本身以外的固定物体和浮动物体或与他船的锚及锚链发生猛力的直接接触，也视为碰撞”解释，姑且不论其解释是否符合制定者原意，是否与最高院的相关司法解释相悖，是否混淆涉外船舶保险条款与国内船舶保险条款，其强调的也是“猛力的直接接触”且须是有既定范围而非毫无限制的“固定物体和浮动物体”。本案不存在所谓“猛力接触”，有的仅是“吸入”或“绞入 ”；迄今没有任何法律、法规、规章规定“芦苇、竹杆、绳索”为该“固定或浮动物体”；也没有任何一部专著，任何一位学者提出过此种主张；也永远不可能有此种主张！ 3.7 结合旧条款第八条七款之“木船、水泥船的锚及锚链（缆）或子船的单独损失”除外，可以肯定原审将吸入“芦苇、竹杆、绳索”视同船舶碰撞毫无根据，且严重违悖常识。因为即使是船舶碰撞损害了前款之锚及锚链（缆）或子船，也都属保险人的除外责任，更何况吸入芦苇、竹杆、绳索等物了。 3.8 保险法第30条之“有利解释”是在一定范围内的有利解释，并非无中生有，无限扩张，顺我意者用，逆吾意者弃的任意解释。即便是旧条款，既然该保险条款已明定保险人仅对船舶碰撞造成的被保险船舶损害负赔偿之责，明定了有关设施的种类限于“码头、港口设备、航标、桥墩、固定建筑物”。既然有关的司法解释对何谓“船舶碰撞”、何谓“船舶触碰”、何谓“固定或漂浮物体”作了明确界定；本案有关条款并不存在任何模凌两可，含糊不清之处，自无该条适用之余地，既便要适用也必须是有理有据合法才行。 综上所述，原保险合同虽然已经成立，但由于在原保险合同期间发生了船舶所有权转移，航区变更，船籍港变更等重大事项变更，原保险合同事实上已被新保单取代；被上诉人事后业已书而确认了变更后的新合同；若被上诉人坚持无理否认新保单，则原保险合同依法已经失效，双方业已不存在任何保险合同关系；本案应适用1996年《沿海、内河船舶保险条款》本案船舶因机器吸入芦苇等物所造成的损害不属该保险承保范围；即便退一万步言，假如可以适用1988年《国内船舶保险条款》本案机器损害事故仍然不在该保险承保之列。基于上述事实和理由，敬请上级法院依法驳回被上诉人的全部诉讼请求，维护上诉人的合法正当权益。 此致 上海市高级人民法院 上诉人：XXX股份有限公司 XXXX年2月16 答辩状格式 答辩人：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。（答辩人如为单位，应写明单位名称、法定代表人姓名及职务、单位地址） 被答辩人：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。（被答辩人如为单位，应写明单位名称、法定代表人姓名及职务、单位地址） 答辩人因XXXX（写明案由，即纠纷的性质）一案，进行答辩如下： 请求事项：（写明答辩所要达到的目的） 事实和理由：（写明答辩的事实依据和法律依据，应针对原告、上诉人、申诉人，即被答辩人提出起诉、上诉、申诉所依据的事实、法律和所提出的主张陈述其不能成立的理由） 此致 XXXX人民法院 答辩人：（签名或盖章） XXXX年XX月XX日 附：本答辩状副本X份（按被答辩人人数确定份数）。 |
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