观察丨上市公司并购的门道 2014-11-27 按右蓝字加我好友 新华并购圈 ▎来源《董事会》 文丨李学乐 并购正成为上市公司转型升级、实现外延式扩张、促进多元化发展的常用手段之一。根据清科集团旗下私募通统计，今年8月，中国并购市场共完成188起并购交易，与去年同期相比，上升了86.1%。业内人士表示，在从并购开始到并购整合顺利完成的整个时期内，接触到的并购案例其实有超过一半是失败的。尽管并购方式百花齐放，但成功的关键在于并购后的整合，重塑目标企业的价值，而非其他。 并购不整合，自由发挥 作为创业板上市公司的佼佼者，蓝色光标通过不断地并购重组，延深产业链，扩大产业规模，提升产业效能，实现了自身的飞速发展，更是赢得了“A股并购之王”的称号。自2008年来，它以公关服务与广告为主业，先后收购了咨询、软件、网络营销等多家企业，如彪洋科技（北京）有限公司、上海易络客网络技术有限公司。在坚持国际化与数字化发展战略的前提下，在诸多相关与非相关的领域拓展了公司的业务，深化了公司的品牌优势。根据2014年中期报，截至上半年末，蓝色光标实现营业总收入262826.77万元，营业利润37438.77万元，比去年同期增长109.09%。 那么蓝色光标又是如何平衡这诸多行业的诸多公司的发展？又是如何在不乱阵脚的前提下，使得公司的竞争力得到进一步加强？这得益于并购不整合战略。蓝色光标的董秘许志平曾表示，为了防止并购失败，他们会制定如下三条原则：其一，并购不整合，让并购公司的品牌在前台自由发挥，而在后台打通审计、人力、财务等平台；其二，不限制并购公司的发展，并为它提供更大的平台，向它输入更好的管理经验；其三，建立良好的激励机制、设立必要的机制条约，以防止并购原公司人员的流失。 中国动力嫁接全球资源 在全球的资本市场上，被称为巴菲特长期投资策略的追随者的复星集团一直动作不断，旗下的投资更是遍及医药、零售、房地产、金融服务等。此前，复星地产完成了其全球化战略投资的第一轮布局，先以7.25亿美元的对价从摩根大通的手中获得了第一大通曼哈顿广场——美国纽约曼哈顿下城区地标建筑物的控制权，又完成了对日本东京的顶级物业天王洲花旗银行中心大楼的收购。 中国动力嫁接全球资源，这一模式是复星集团在多年中国主题投资的实践中摸索出来的，核心在于创造价值，分享价值，而其投资理念也不复杂，就像复星集团副董事长兼首席执行官梁信军曾解释的那样，以合理的价格收购或入股特定行业的世界知名、遭遇暂时性困境、在中国的市场份额极低的企业，投资于那些在中国具有发展动力行业。而复星在引入这些公司之后，就着手利用其在中国的资源与平台，并抽调比较精干的人员，专门来落实投资后的一系列服务工作，让中国人开始真正认识这些所知甚少的品牌，并促进和提升其在中国市场的销售额。 渐近式并购水到渠成 像博信投资那样的渐近式并购也值得一提。其主要做法是，先与境外项目、例如以色列成熟高科技的项目的持有人进行沟通，再寻找国内对此有需求的投资者，谈判顺利，则在中国市场建立合资公司，一起利用先进的技术，将项目做大，然后等公司业绩达到预期目标价值，再由中国投资者将其收购。“如果中国企业直接到以色列去收购，那么面临的风险也比较大，因为文化、沟通与对整个市场的熟悉可能都存在一些问题。而合资公司的建立则可以避免这种状况的发生。”博信投资的董事长谢启金对《董事会》记者表示，这种模式在并购之前两家公司已经在做磨合过渡一类的工作，这样的话，如果磨合效果不错，就可以很便捷地完成并购。不过，这种模式面前还在尝试阶段，真正做成的项目暂时还没有，大概有十个处于谈判阶段。 “在面对不同类型、不同规模、不同意图的目标公司时，重塑公司价值所思考的问题也会有所不同，基本原则在于公司缺什么，那我们就给它配什么。”他说。 居安思危冲突管理 并购公司为确保自身的利益不受到损害，也会对目标公司制定一些约定性条款或者监督机制。 谢启金告诉《董事会》记者，“投资人会参与公司治理，主要是从董事会层面，一般是直接派人。占据董事会的席位的数目根据股权的掌控情况来确定，控股多数，那么就占据多个席位；如果是参股的方式，那么就占据少数席位。” 中伦律师事务所合伙人及中国人民大学国际并购与投资研究所副所长李俊杰指出，如果投资方不占有绝对控股的地位，通常会对目标公司的一些重大事项拥有否决权，以保护自己的利益。这些事项可以分为三大类。第一类涉及公司状况的根本性改变，比如兼并收购、出售大部分资产、清算、修改公司章程等。第二类是一些公司日常经营活动以外的重大事项，比如年度计划和预算的制定、高管任命、举债、重大投资或资产处置、发行新股、分红、更换审计师等。第三类则是投资方与公司的其他股东可能存在不同利益的情形，比如关联交易，原有股东股份回购等。 值得注意的是，在并购公司与目标公司理念、文化、管理、人员相互融合的过程中，一些冲突与矛盾不可避免的会发生，这时需要居安思危。“并购基金在控股收购前，应有一个计划，是和现有管理层继续合作，还是换人。如是前者，那就需要与现有管理层充分沟通，达成共识，尽量避免分歧；如是后者，则应充分认识到换管理层的风险，以及找到合适的新的管理层的难度。”李俊杰认为，收购后如果发生分歧，解决方式与人们解决分歧的通常方式也没什么不同，不外乎或者一方说服另一方，或者双方妥协，或者一方把另一方赶走。在最后一种情况下，在国外通常是控股股东能够把管理层赶走，但在中国也不乏管理层能够把控股股东赶走的案例。 谢启金则直言，如果沟通不成，那就卖掉。
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