第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作
知识点一、概述
（一）可转换公司债券的概念
可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）股份转换及债券偿还
1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。（三）赎回、回售
1可转换公司债券的是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
2按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
知识点二、发行条件（一）一般规定
1应具备健全的法人治理结构。⑴公司章程合法有效；股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全；
⑵公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内控制制度的的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；
⑶现任董事、监事和高级管理人员具备任职闪资格，能够踏实勤勉的履行职责，且；
⑷上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理⑸最近12个月内不存在违规对外担保的行为2、盈利能力应具有可持续性。
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
3财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5、募集资金运用6、不得公开发行的情形（二）其他规定
1净资产要求股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2净资产收益率要求公开发行可转换债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据（与公开增发相同）3、现金流量要求发行分离交易的可转债公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（如满足上一条，则可不做此现金流量要求）。
知识点三、可转换公司债券发行条款的设计要求
（一）发行规模
1可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；2、可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%；
3对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%；
4预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（二）期限
1可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
2分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。
3认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
（三）转股期或行权期
1可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票。
2对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
（四）转股价格或行权价格
1转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前交易日的均价。
2募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前交易日的均价。
4认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20。
（五）面值和利率
1可转换公司债券每张面值100元。
2可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。
（六）债券本息偿还
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（七）赎回、回售及转股价格修正
存在条款的，应当明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。
（八）担保要求
1公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
5发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。
（九）评级
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级）；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十）债权人权利保护存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
知识点四、可转换公司债券的定价
在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。
（一）可转换公司债券的转换价值
1转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：
CVP×R
式中：
CV――转换价值；
P――股票价格；
R――转换比例。
2由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
（二）可转换公司债券的价值
可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。
可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。
第一，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。
第二，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回。所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权。当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行，如果债券持有人实施转股，发行人的赎回权对该投资者也归于无效。
第三，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人。所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权1张美式卖权同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值－发行人美式买权价值
1对于普通债券部分现金流贴现法确定价值2.对于股票期权部分，目前有两种定价方法。
（1）布莱克－斯科尔斯（Black－Scholes）期权定价模型。
（2）二叉树期权定价模型。1979年，经济学家Cox，Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型（BinomialModel）。这个模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价方法较为可行。
（三）影响可转换公司债券价值的因素
影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：
1票面利率票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。
2转股价格转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。
3股票波动率股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。
4转股期限由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。
5回售条款通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大；相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。
6赎回条款通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。第二节可转换公司债券发行的申报与核准
知识点一：申报程序
（一）董事会决议并公告
1本次证券发行的方案。
2本次募集资金使用的可行性报告。
3前次募集资金使用的报告。
4其他必须明确的事项。
（二）股东大会决议并公告
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
（三）保荐事项
上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
（四）编制申报文件
1保荐人（主承销商）的职责负责向证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。负责可转换公司债券上市后的持续督导，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。
2律师的职责出具法律意见书和律师工作报告，并且对可转债发行上市的实质条件、发行方案、发行条款、担保和资信情况进行核查，明确发表意见。
3注册会计师的职责
知识点二、可转换公司债券发行申请文件1、发行人申请报告2、股东大会作出的发行可转换公司债券的决议3、省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件4、公司章程5、可转换公司债券募集说明书6、募集资金的运用计划和项目可行性研究报告7、偿债措施、担保合同8、经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告9、律师事务所出具的法律意见书10、与承销商签订的承销协议11、中国证监会要求报送的其他文件。
知识点三、可转换公司债券发行核准程序（7个步骤）（一）受理申请文件
收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
（二）初审
（三）发行审核委员会审核
（四）核准
（五）证券发行
1自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
2上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
（六）再次申请证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
（七）证券承销上市公司发行证券，应当由证券公司承销。第三节可转换公司债券的发行与上市
知识点一、可转换公司债券的发行
（一）发行方式
按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。
主要的四种发行方式类型：
1全部网上定价发行；
2网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；
3部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；
4部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
（二）配售安排
1上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
2主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
3上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
（三）保荐要求
发行可转债，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人。
（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序
T－5日，所有材料报上海证券交易所；
T－4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告；
T日，上网定价发行日；
T＋1日，冻结申购资金；
T＋2日，验资报告送达上海证券交易所；
T＋3日，中签率公告见报；
T＋4日，摇号结果公告见报；
T＋4日以后，做好上市前准备工作。
知识点二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市若符合上市条件，则自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过7个交易日。公开发行可转换公司债券的为中签结果公告刊登日。普通可转换公司债券上市申请文件应于L-4日16:00前，按照要求提交证券交易所。分离交易的可转换公司债券分拆后的公司债券上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L-5日16:00前，按照要求提交证券交易所。分拆后的权证上市申请文件应同时报证券交易所备案。可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
（一）可转换公司债券的上市保荐
（二）可转换公司债券的上市条件
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
1可转换公司债券的期限为1年以上。
2可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
3申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
（三）可转换公司债券的上市申请（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复
发行可转债的上市公司涉及下列事项时，证券交易所可以根据实际情况和证监会的要求，决定可转债的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：（9条）
1交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2行使可转换公司债券赎回、回售权。
3公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4作出发行新公司债券的决定。
5减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
6财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
9中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。
（五）停止交易
证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：1、可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
3可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
（六）暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
1公司有重大违法行为；
2公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；
3发行可转债所募集的资金不按照核准的用途使用；
4未按照可转债募集办法履行义务；
5公司最近两年连续亏损；
6其他第四节发行可转换公司债券有关的信息披露
知识点一、可转换公司债券发行的信息披露与上市公司发行新股要求基本一致知识点二、可转换公司债券上市的信息披露
（一）上市公告
上市公司应当在可转债上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。
（二）特别事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。
未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的。
（三）付息与兑付
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。
（四）转股与股份变动
上司公司应当在可转换公司债开始转股前的3个交易日内披露实施转股的公告。每季度结束后及时披露可转换公司债转换为股份所引起的股份变动情况。
（五）赎回与回售
1上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
2在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
3变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。
（六）停止交易的情形
1上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
2公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。第五节上市公司股东发行可交换公司债券
是指上市公司股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成股东所持有的股份的公司债券。截至2010年底，尚未有可交换公司债券发行。
知识点一、可交换公司债券发行的基本要求
（一）申请发行可交换公司债券应满足的条件
公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；
公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；
当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
（二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件
1该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2用于交易的股票在提出申请时应为无限售条件股份。
3用于交换的股票在此次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形。
知识点二、可交换公司债券的主要条款
（一）期限可交换公司的期限最短为1年，最长为6年
（二）定价面值为每张100元，发行价格则由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。
（三）赎回与回售可以约定赎回和回售条款。
（四）股票的交换期可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对是否交换股票有选择权。
（五）股票交换的价格及其调整与修正交换的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
（六）担保安排
（七）评级
证券从事资格考试《证券发行与承销》学习笔记
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