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吸收合并换股套利 吸收合并换股是公司合并的一种形式， 是指一个公司吸收其他公司。公司提出换股吸收合并通常有如下两个原因：
吸收合并换股，通常需要经过以下几个流程， 为了使得换股吸收合并的决议能得到通过，通常在吸收合并换股的方案中包含现金选择权。所谓现金选择权，就是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格，在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。 现金选择权制度是保护中小股东的一种手段，但也为低风险投资者带来了套利的机会。现金选择权包含几种类型，他们的作用也各不相同，下面分别进行描述。
是指在吸收合并换股方案的投票中，只有投反对票才能获得现金选择权。由于很多套利投资者为了获得现金选择权，必须在吸收合并换股方案中投反对票，投的人多了，可能导致方案不通过。
是指在吸收合并换股方案实施过程中，无论投资者在股东大会上投赞成票还是反对票，都有资格在换股上市前实施现金选择权。
是指上市公司承诺，在新股上市的当天，如果新股破发，换股上市的投资者可以按照发行价将股份卖给上市公司或者第三方。 4）隐含二次现金选择权 部分上市公司虽然没有承诺二次现金选择权，但是承诺当开盘价低于发行价时，上市公司将大比例增持公司股份，这相当于隐含了二次现金选择权，例如东电B换股浙能电力的方案中，浙能电力承诺上市三日内，如果股价跌破发行价，上市公司将使用15亿元人民币进行增持，直到资金耗尽，这相当于承诺新股破发收购50%的流通股，实际上相当于派送了发行价的现金选择权。 吸收合并换股上市分为两种类型，一种是换股后首发上市，另一种是换股后增发上市 吸收合并换股首发上市的表现如表5-6所示，由于上市首日不设置涨跌停板，所以上市首日的股价表现相差很大，大多数吸收合并换股首发上市，是不发行新股的，但是中国交建换股路桥建设，既包含换股上市，也包含新股IPO。 表5-6 吸收合并换股首发上市表现（相对于换股停盘前价格） 跟踪A股市场2006年后吸收合并首发上市11支股票的表现，假设在换股上市停盘前一天的收盘价买入股票，换股上市首日开盘价卖出股票，则其中8支股票换股上市后的涨幅超过了同期沪深300指数的涨幅，分别是潍柴动力、中国铝业、上海电气、上海医药、金隅集团、河北钢铁、中国交建、浙能电力，其中相比换股前涨幅超过30%的有5支股票。有3支股票换股上市后的涨幅弱于沪深300指数，分为是攀钢钒钛、广汽集团、美的电器，其中损失最大的是广汽集团，换股后相比换股前跌12%。 通过对比我们发现，不论牛市还是熊市，参与首发上市的吸收合并换股，并持股到新股上市日，大多数情况收益非常高，不仅在熊市中能跑赢指数，即使在大牛市中，仍然跑赢了指数。 同时，对失败案例做分析，最大亏损案例仅亏损12%，所以参与首发上市的吸收合并换股，风险非常小。 由于中国股市新股上市首日通常被爆炒，而破发时亏损又很少，这导致首发上市的吸收合并换股，也继承了新股上市的特征，那就是大概率暴涨，小概率亏钱。 另外、有二次现金选择权的吸收合并换股，从条款上更好的保护了换股的投资者，有非常大的参与价值。 吸收合并换股增发上市的表现如表5-7所示，增发换股上市，是指证监会核准后，参与换股的股票停牌并完成换股，而被换股的股票继续交易，等完成换股后，以增发股的方式上市。例如包头铝业换股中国铝业，2007-12-18日包头铝业停盘，中国铝业继续交易，等包头铝业的股份换股成中国铝业后，在2008-01-04日在A股市场上交易，类似增发股上市。 表5-7 吸收合并换股增发上市表现（相对于换股停盘前价格） 跟踪A股市场三支吸收合并增发上市股票的表现，假设在换股上市停盘前一天的收盘价买入股票，换股上市首日开盘价卖出股票，通常参与换股的股票，按换股比例折算成被换股的股票，都会有一定的折价，通常折价在5%-10%之间。 由于折价的保护，使得所有吸收合并增发上市的股票，停盘到上市的换股收益，都超过了同期沪深300指数的表现。 所以参与吸收合并增发上市的股票，有些类似参加封闭式基金的封转开，并且停盘前的折价率通常较大，停盘时间也较短，非常值得参与。 要约收购套利 要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 要约收购的流程如下所述： 1）预受要约申报 首先，收购方刊登《上市公司要约收购报告书》，说明要约方式和要约条件，包括要约收购的时间周期，要约收购的价格及要约收购股份的比例。 流通股东有权在要约收购期内正常交易，被收购公司不停牌的，可以正常转托管。也可以对所持股份进行预受要约申报，但申报确认后不能卖出，如果预受要约申报确认后还想卖出，应解除预受要约后再卖出。 2）要约收购生效 对于全面要约收购，当预受要约数量达到一定比例，则被收购的股票将不再满足上市条件，公司将履行股票终止上市的有关程序。 对于部分要约收购，收购方不以中止被要约方股票退市为目的，通过承诺一定的收购比例，如果接受要约收购的股票数量多于承诺收购数，则按比例进行要约。 3）余股收购 余股收购仅针对全面要约收购流程，开始日是在证券发布终止上市公告的次一交易日，申请方式与之前要约收购方式一样。对所持股份进行预受要约申报。 下面列举了5家要约收购的案例，如表5-8所示，其中有苏泊尔、金马集团、重庆啤酒三家公司要约成功，水井坊、全柴动力两家要约失败。 表5-8 要约收购收盘日表现 通过分析可以发现，要约收购报告书公布后，股票价格会迅速逼近要约价格，此后如果相关行业股票处于平衡走势，则通常要约收购会成功，但如果相关行业股票是处于牛市或者处于熊市，则要约收购存在失败的可能。 例如水井坊的案例，由于同期白酒股走牛，导致水井坊要约收购期间，股价在大多数时间高于要约收购价格，导致要约收购失败。而全柴动力，则是由于收购方熔盛重工所处行业严重不景气，导致其中止要约收购，结果导致全柴动力的股价雪崩，差不多跌到要约收购价格的50%。 认沽权证套利 认沽权证，就是看跌的权利，是指在行权的日子里面，持有认沽权证的投资者可以按照约定的价格卖出相应的股票给上市公司。 如果上市公司提供大比例的认沽权证，这意味着到了行权日，如果上市公司的股价低于行权价，则认沽权证的持有者会大量收购股票，然后行权卖给上市公司套利，最终导致股价接近认沽权证行权价。而上市公司为了避免大量收购流通股，也会想一切办法出利好来托住股价，这就是认沽权证套利的原理。 下面列举了3家的案例，如表5-9所示，分别是上海机场、华菱管线、攀钢钒钛。 表5-9 认沽权证套利表现 上海机场股改后一段时间股票价格低于行权价，2个月后价格超过认沽权证行权价。华菱管线股改后，大约10个月价格才超过行权价，攀钢钢钒则等了1年多后依靠注入矿产资源的利好才超过认沽权证的行权价。 股票套利的策略 股票套利中，收益率最高的是吸收合并首发上市，基本能做到牛市和熊市都超越大盘指数，而且风险并不大，这是因为中国A股市场有炒新股的传统。吸收合并换股增发上市，主要原则是吃相对收益的折价，如果换股前的折价较大，则很值得参与，但建议控制仓位。 全面要约收购套利风险并不小，尤其是存在熊市中收购方毁约的风险，所以不建议在证监会核准前买入，但当证监会核准后，通常收益又很小，所以看似风险很低，但是综合考虑收益和成本，实际价值并不是很大。 部分要约收购，通常在要约方案公布后还有较大的折价，但是要约比例不容易确定，而且要约完成后，余股的价格也不好确定，所以收益率也不是很高，而且需要仔细甄别机会。 认沽权证套利，不适合牛市初期操作，上海机场、华菱管线、攀钢钒钛在获配认沽权证的初期，其股价一直弱于同期沪深300指数，但是这种套利的确定性较强，当感觉市场高估时，资金退出后做认沽权证套利，则是较安全的一种模式。 |
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