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真的，不是标题党。 这周三，Bingo君去富凯大厦九楼报材料。先见到了众人口中的美女处长（当然她没看到我= =||），然后就看到了呼啦啦一大群衣（ren）冠（mu）楚（gou）楚（yang）的人涌进来，马上知道要开并购重组委会议了。 Bingo君觉得自己运气不赖，因为下午上会在重组这块不是常态。最近排队的企业实在太多，某会受不了处理不过来了，于是启动一天两场会议的模式，把原先只有上午开的并购重组委审核会议安排下午也开一场。 但是，重点来了，这下午的会啊看起来是为热（xia）火（ji）朝（ba）天（gao）的并购重组事业添砖加瓦，实际上却是个大大的坑。从9月30日开始有下午会，到本周下午总共开了三次会，审核9单重组，否决4单，否决率超过四成；上午总共开会5次，审核25单重组，全部过会，连有条件都是屈指可数。 所以，Bingo君说别在下午上会，过会率迅速提高，不是瞎扯吧，嘻嘻。 分析完宏观趋势以后（什么鬼……），让我们深入微观层面。最近被否的渝开发、通威股份、万鸿集团、启源装备可以说各有各的特色。渝开发节前讨论过，不赘（回复【渝开发】获得文章）；后面三家分别用三个形容词的话分别是服气、微妙、憋屈。 服气说的是通威股份。收购标的首先就非常奇葩，永祥股份当年就是大股东通威集团卖给上市公司，后来说盈利能力不行转回大股东。实际上呢，是准备要去借壳ST远东。当面一套背后一套，堪称无耻。谁知道贱人自有天收，马上出现巨亏借壳失败。折腾了这一圈一看股市不错，又准备第二次装到上市公司里面来忽悠。顺便说一句，中国资本市场这种妖孽还不少，比如这次要跟斯太尔重组的重庆三爱海陵。 标的资产的盈利模式也是令人醉得不省人事。永祥股份去年亏损1.3亿元，永祥股份是做多晶硅的，目前80%以上收入来自于关联方通威太阳能（前身为合肥赛维）。另一个标的通威新能源刚刚成立，除了现金啥也没有。号称未来三年要做出105MW的屋顶光伏发电项目，资金来源是本次重组配套募资。公司理直气壮地表示：
换句话说就是一个左手倒右手的把戏，永祥股份未来业绩承诺如何完成也就不难想象了。 当然左手倒右手也需要技术含量，通威新能源表示2015-2016年拟建立多个试点示范项目，积累项目经验，摸索成熟的商业模，计划建设安装5000户屋面分布式电站项目。可是到10月份，完成备案和环评的也才100来户，对此只能呵呵。 微妙说的是万鸿集团。“本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，放在哪里看起来都像是一个口袋罪。实际上，Bingo君也是找了老半天也没想明白到底哪里违反了承诺。后来想到作为著名净壳，万鸿集团今年年初刚刚换过实际控制人，没过12个月就卖壳显然与当时承诺本意存在出入，属于“倒壳”。 但是这事儿Bingo君也不好说死。原因在于当时实际控制人只承诺“在本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有的上市公司股份”，实际上本次重组其非但没有减少，还参与配套募资了。单纯从字面意义上来说没有违反承诺。当年ST天龙（现在的山水文化）曾经在出具收购报告书的情况下12个月内换主，难道是现在对于“倒壳”的控制趋严了？ 说微妙的另一个层面在于，借壳方确实也不咋地，业务和沿革感觉不好，会不会否决是落在借壳方身上也尚未可知。反正万鸿集团的悲剧命运是注定的了：前两次重组终止，曹飞入主之后再融资被股东大会否决，现在借壳又被否决。济川药业少东家用自己的亲身经历告诉我们，买壳要谨慎，湖北的壳要尤其谨慎。 憋屈说的是启源装备。堂堂央企，整体上市，混合所有制改革，却倒在了房产权属瑕疵上面了，你说冤不冤？而且Bingo君查了公告，所有房产在标的资产中的占比也很低，也不是说就办不下来了，似乎也不是主要生产经营基地，然后就被否了，围观群众都表示有点莫名。 总的来说一句话，下午上会，花样作死，绛紫！ |
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