东田造型登陆新三板？在路上而已，其中的艰辛、复杂谁人能懂！

▌文/梧桐晓风

东田时尚去年9月开始冲刺新三板，至今，四个月已过，股转系统也已发布四次逾三十条反馈意见及问题。而东田时尚仍在漫长、艰辛的挂牌冲刺阶段（这个冲刺阶段实在是太长liao）。对“洗剪吹”第一股，股转公司是个怎样的态度呢？让我们来感受下：

一、报告期内无偿收购24家子公司？！

据《公开转让说明书》之公司重大资产重组情况，2015年1-7月，东田时尚进行了同一控制下的企业合并，无偿受让东田传播持有的东田时尚持有的（好绕！）东田中海、东田丽合等24家公司的股权，被收购的24家公司成为东田时尚的子公司。股转系统要求补充披露：收购的具体情况；被收购方报告期是否合法合规经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；企业合并的定价依据；以及报告期内子公司是否存在财务不规范的情形。

（1）收购的具体情况

股转公司对补充披露的收购情况进行了列举，“包括但不限于合并期间、履行的程序、收购时的审计及评估情况、无偿收购的原因、收购目的、收购后子公司与母公司在业务上的衔接情况、收购后对公司财务及经营的影响、是否存在需要公司承担或有负债的情形等，并说明同一控制下合并的会计处理以及内部交易的抵消情况、非同一控制下合并的商誉形成过程”。

据反馈意见回复报告，报告期内，公司同一控制下收购子公司的事项均经公司及被收购子公司股东会决议通过，并办理了相关工商变更手续，收购时未出具审计及评估报告。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并过程形成的商誉系收购时支付超过净资产账面价值的溢价部分，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司已按照企业会计准则的规定进行了会计处理。

（2）被收购公司报告期都合法经营吗？

据反馈意见回复报告，经核查，被收购方的主管行政部门为工商局、社会保险管理中心、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心、地税局、国税局及卫生和计划生育局（oh , my god!计生局从事起副业来了？！）。根据被收购方所属的工商、税务、社保、公积金主管部门出具的证明，相关卫生监督所出具的证明、主办券商及律师对被收购方所在地卫生监督所的访谈，以及对相关监管部门官方行政处罚公示信息的查询，报告期内，被收购方合法合规经营。

（3）定价依据即无偿收购的原因

据反馈意见回复报告，本次收购行为属于同一控制下的企业合并，公司与被收购子公司的控股股东为东田传播，收购行为发生前后，公司与东田传播各股东的权益均未发生变化，因此进行了无偿收购。

二、公司、各门店是否合法合规经营受到质疑！

东田时尚的主营业务包括美发与化妆造型、专业摄影与制作、造型师经纪管理、形象顾问、运动健身等。股转公司要求主办券商和律师：

（1）梳理与公司前述各项业务相关的全部法律法规、行业标准等规范文件；
（2）归纳总结前述文件所规范的要点；
（3）详尽核查公司（包括子公司、分公司、各门店）遵守前述规定每一要点的情况；

（4）与前述规定不符合或未达到前述规定要求的，说明原因、解决措施及进展；
（5）说明核查方法。

不得不说，东田时尚新三板项目的中介机构真是累啊！反馈意见原文毫不吝啬的在上述“各项”、“全部”、“每一要点”等词上用了加粗提醒标志！

梳理法律法规等相对较易，且看主办券商和律师是如何回复上述“（3）详尽核查公司遵守前述规定每一要点的情况”的。据反馈意见回复报告，负责监督东田时尚对规范文件履行情况的部门为卫生、商务及体育主管部门，经查验，企业依法须经审批的项目已按规定获得行政许可，主办券商和律师通过查阅监管部门开具的无违法违规证明、实地访谈及检索监管部门行政处罚公示信息的方式，未发现公司（包括子公司、分公司、各门店）存在不遵守前述规定要点的情形。同时，东田时尚及其实际控制人对经营主营业务达到规范性文件的规定进行了承诺。可能主办券商和律师实在也是找不到“详尽核查遵守每一要点情况”的更好的方法，所以就进行这样一个概况回答。只是不知道股权公司满意否？

三、尴尬的国有企业股东问题

股转系统在第一次反馈意见中问及，“公司股东存在国有企业的，请主办券商和律师核查其投资及退出（若有）公司履行程序的合法合规性”。对此，主办券商和律师回复，“根据公司提供的非自然人股东公司章程/合伙人协议及主办券商查验全国企业信用信息网公开信息，公司股东不存在属于国有企业的情形”。

股转系统锲而不舍，在第二次反馈意见中继续问及，“请重新落实原反馈意见21（1）、公司股东中存在国有股权的，请主办券商和律师核查其投资公司履行的决议程序及其合法合规性。请公司对前述事项补充披露”。

事不过三，针对国有企业股东问题，第二次反馈意见的回复答复如下：根据公司提供的非自然人股东公司章程、合伙人协议、非自然人股东提供的股东信息文件和关于国有股权及投资东田时尚履行的投资程序合法合规的承诺函以及主办券商查验全国企业信用信息网公开信息，公司股东中存在国有股权的股东为中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司和北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）。

实在是有点小尴尬啊！关于存在国有股权的股东投资东田时尚履行的决议程序及其合法合规性问题，在此就不赘述了。静静先。

四、庞大得令人羡慕的机构投资者！

遥想东田于1999年成立时注册资本才3万元，2009年注册资本变更为11万元，2015年1月增资至4000万元，2015年5月中旬增资至10000万元，2015年5月底增资至20000万元！不得不感慨，2015年东田是坐着火箭在冲刺新三板啊，只差最后着陆了。

想坐火箭，自然得有燃料，且看东田时尚霸气的机构投资者名单：信中利、粤信资本、深创投、创东方、红土鑫洲、优势集成、东艺文化、中金佳泰、红杉资本、康益网络、逢时资本、嘉宸锦银以及日信嘉锐。

虽然晓风被这庞大的机构投资者阵容给惊呆了，但是回过神来，想起前些日子朋友圈广为流传的一篇名为《俏江南：资本之殇》的文章，又才感慨，资本是福还是祸都为未可知呢。大概股转公司就怕资本是祸端吧，且看股转公司反馈意见：请主办券商及律师核查公司、股东与机构投资者是否存在业绩对赌或其他特殊利益安排，若存在，请核查前述条款的执行情况（已触发执行条件的，请确认是否执行、如何执行）及对公司财务、经营、公司治理的影响。

对此，相关回复如下：公司与机构投资者信中利、粤信资本等之间不存在业绩对赌或其他特殊利益安排；公司及股东与红杉资本之间的上述业绩对赌或利益安排条款已中止（中止增资协议中约定的股份回购、反稀释以及优先清算权条款下应承担的全部义务，如有2016年12月31日前，挂牌不成功，承诺中止之承诺函自动失效，原相关条款自动恢复效力），目前对公司财务、经营、公司治理不构成实质性的影响。

截至中止承诺函恢复效力尚有11个月，想来东田时尚2016年12月31日前挂牌不是忒难（读者君觉得呢？）是不用担心害死俏江南的股份回购、优先清算权等条款了。赘述一句，股转公司貌似较关注业绩承诺、股份回购等问题，在第二次反馈问题中又继续问了一次（也不觉得累）。

五、大牌儿汇聚员工持股平台

想来，股转公司和我们常人一样，也有着八卦之心，想看看时尚君的员工持股平台里有没有大明星。于是乎，便请主办券商核查持股平台的股东及持股情况、关联关系，是否存在股份代持情形。

根据反馈意见回复，东田时尚员工持股平台东艺文化的合伙人里有“彩妆教父”李东田（投资金额86.19万元）、“世界超模”吕燕（投资金额3.97万元）以及歌手尚雯婕（投资金额15.90万元）等。东艺文化各合伙人就与其他合伙人之间不存在关联关系和亲属关系，不存在通过委托持股、信托持股或其他方式为他人代持东艺文化的合伙份额的情形出具了声明与承诺。

六、同业竞争规范措施的合理性和可行性遭质疑

根据申报材料，公司控股股东及实际控制人李东田控制的东田传播与公司存在同业竞争的情况，公司控股股东、实际控制人李东田已经出具承诺：自本承诺出具之日起三年内，公司控股股东、实际控制人李东田及其控制的其他与公司存在同业竞争的企业将完成注销，或者李东田将持有的与公司存在同业竞争的企业的股权全部转让给东田时尚（北京）文化发展股份有限公司。

对此规范措施的合理性和可行性，股转公司尚持疑问，于是要求主办券商和律师对该规范措施的合理性和可行性发表明确意见。在回复报告中，主办券商和律师又将李东田出具的《关于消除和避免同业竞争承诺函》拿来说了一下，顺便告知了一下有两个与东田时尚存在同业竞争的公司正在办理注销手续，并认为“其余与公司存在同业竞争的公司收入和利润较公司同类业务均较小，对公司的主营业务经营不构成实质影响”。不知，对于这个回复，股转公司满意不。

除了上述问题外，东田时尚的挂牌材料还带给晓风很多感动，比如，“2015年，我国美容行业市场容量将达4235亿，市场空间巨大（好奇法律服务市场的容量会更大点还是更小点）”，“2014年我国美容美发行业前20家企业占有的市场份额仅为1.03%（大众消费行业，市场壁垒小，你我皆有空间噢）”，“2013年、2014年及2015年1-7月公司毛利率分别为92.43%、91.32%、94.37%（只能说，好羡慕！）”……