|
一、关于国有企业员工持股的规定
根据国务院国资委2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定：国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
国务院国资委2009年3月24日颁布的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定：《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
二、国有员工持股案例
（一）国有员工通过增资方式持股
国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的通知（国办发[2005]60号）第一条第（三）项：拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者。
关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权[2005]78号）明确规定“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”禁止了大型国有企业向管理层转让股权，因此大型国有企业若计划实施管理层持股方案，只能通过增资的形式。
洛阳钼业上市前的股权激励被要求清理了，但是珠江钢琴（002678）、陕鼓动力（601369）和杭齿前进（601177）在上市前进行了员工增资持股，证监会认可了其管理层增资入股，关键还是要与主管国资部门（至少省级）充分沟通。
（二）国有员工通过转让方式持股
关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权[2005]78号）第五条第（三）项：管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行。创业板上市公司国民技术员工通过产权交易中心摘牌受让股权。
三、拟上市公司股东单位的高管持股要求清理
（一）龙源技术
请发行人律师对发行人员工（而非仅为发行人董事、高管）投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规定（包括但不限于《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见。核查范围包括烟台海融、烟台和缘、龙源燃控以及鼎鑫科贸、朗新明。”
（二）华中数控
请披露张钰和董明海的任职情况。其持有的发行人下属子公司的股权是否需要清理？
（三）天喻信息
发行人董事长张新访持有发行人2.24%股份，并担任武汉华中科技大产业集团有限公司（“产业集团”）董事长。请发行人说明张新访的持股是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国资管理相关规定及其他自然人股东是否存在类似情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
四、股东单位员工是否能够参与上市公司再融资
发行人股东的员工也可以参与非公开发行，但是若是国有股东，一般不建议其员工参与。实践中，有些上市公司想突破，未获得同级国资部门的批准。审核中略有放松，对同时在发行人和其国有股东任职的人并没有禁止，但是这种情况涉及的人数极少，如白云山、珠江啤酒。
案例1、东旭光电——民营上市公司控股股东与兄弟单位员工参与非公开
认购对象长江兴利 3
号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利 3
号定向计划与公司存在关联关系。股东单位的员工认购集合产品，集合产品再认购定向产品，定向产品参与非公开，这个也可以做到资金未到位备案。
 案例2、东莞控股
东莞控股预案公告公司控股股东路桥总公司的高级管理人员、其他员工以及其他投资者发起设立凯悦 1
号资管计划参与非公开，但是未获得国资管理部门认可，最后只能放弃该部分认购。
|
|
|
