no zuo no die的民生控股

昨天吐了个槽，今天还是继续本行，认真研究下被否的案例。元旦前的三起重组被否，智度投资和法尔胜的分析比较详细，可惜民生控股多少有点看不懂，当时Bingo君是这么说的

写了几千字终于轮到民生控股了……感觉这个否的有点诡异啊，因为合并计算导致构成借壳，去倒追前一个标的是不是满足借壳标准……而且事实上也是本次交易规模比较大。个人感觉，如果计算指标时合并，那在考量是否满足IPO标准时是不是也应该合并？

而且还带来一个问题，现在否决，是不是还要追前一次的收购？但实际上倒霉的是本次收购……反正这个关系有点凌乱……

当时真是累了，心情也不好，就没细究下去。最近看到一个朋友写的文带来了一点思路。民生控股的否决如同草蛇灰线，不着痕迹却并充满道理。

首先，大家都知道，民生控股原来的实际控制人并不是卢志强大佬，根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》，民生控股向卢大佬及其关联方购买的资产总额超过了其入主民生控股前一年公司经审的资产总额，所以交易构成借壳。

光是构成借壳也就算了，本次重组涉及到一个微妙的“合并计算”问题。在收购本次重组标的三江电子前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控股集团有限公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权。根据《重组管理办法》第十四条第四款：

计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围……

因此，民生控股两次资产收购应当累计计算，计算结果如下：

那这不是妥妥的重组嘛，所以就两次并作一次，一起审核了。

表面上看，这是大家都很熟悉的累计首次原则的应用，实际上当细读《证券期货法律适用意见第12号》，事情又不一样了：

考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则

请注意，执行累计首次原则的原则是需要构成重大资产重组，而根据民生财富的财务指标恰恰达不到重大资产重组的标准，就是因为两起收购在12个月以内，合并计算才构成重组，又进一步满足借壳标准的。

至于为什么柿子捡软的捏，找前次收购那个不够资格的民生财富的麻烦，这个问题非常有趣。犹记得，国网公司在获得置信电气控制权后，往里面装过两次资产，均构成重组。而且在第二次装资产的时候，触发了借壳标准。但是，置信电气只有第二次重组的资产等同于IPO进行审核，原因在于时间相距12个月以上，不能强行一勺烩。啊，又是12个月惹的祸……

不过，民生控股也是够倒霉，反馈意见对于触发借壳的问题是这么问的

问题7、申请材料显示，最近12个月内民生控股累计向实际控制人卢志强及其关联方以现金方式购买民生财富100%股权和三江电子75%股权，本次交易构成借壳上市。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露民生财富的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

只是让公司按26号准则披露，压根就没有提民生财富是否需要满足IPO标准的问题。听说是上会的时候委员随口一问…………嘻嘻

兜了这么大一个圈子，民生控股这件倒霉事还有没有其他可以商榷的地方呢？有。两项资产的资产总额合计占控制权变更前一年公司经审资产总额的比值是107.87%，才超标这么一点，真的搞不定吗？

这时候，有人提示，报告书里面压根没提首次累计原则。Bingo君顿时明白了，别看是独立财务顾问是小券商，人家也很懂规矩的——起码比动辄往首次累计原则的Bingo君懂。真的是不会调整下资产负债表吗？真的不知道会触发借壳吗？去经历一次类似IPO的考验有什么好处，这个号创立时候第一篇文就分析过了，回复【绿地】取得。

赶着去借壳，又死于借壳，民生控股可谓死得其所，不冤。

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给原作者明天早饭加个蛋（Bingo君转交）