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文章引言 让信用渗透产业，让风控回归理性，让数据透视金融，让资管更加高效！对于一个证券化融资服务从业者而言，必须通盘考虑消费金融生态圈建设的每个环节，做到心中有数，融资有方，投资有道。 开篇中我写到，消费金融的健康发展离不开大数据风控。建立在完善风控体系之上的放贷业务现金流是有保障的、可持续的。 那么当消费金融发展到一定阶段，想通过证券化手段获得资本市场便宜的资金时，企业应该做哪些准备呢？怎样进入实操阶段？本篇将重点介绍消费金融资产证券化融资的技术活儿。 首先，明确一点，这里的消费金融企业是广义上的消费金融企业，包括牌照系列的消费金融公司、电商平台系的消费金融平台、以及经营消费贷款的其他三方平台。 因为从狭义上讲，消费金融公司特指经银监会批准的，在中国境内设立，不以吸收公众存款为目的，以发放小额的分散的消费型贷款为主要业务的非银行类金融机构。这里有两个核心：有牌照的，银监会监管的；因此这类消费金融公司在开展相关业务时，须符合银监会等相关机构规定的相关要求，包括证券化业务。 2014年修订后的《消费金融公司试点管理办法》放宽了消费金融公司的准入门槛，非金融企业也可成为主要出资人。即：其主要出资人须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业。所以，许多互联网企业进入消费金融这一领域。一般该类互联网企业如京东、阿里巴巴都会设立小贷公司，再开展相关消费金融业务。以实现合规合法经营小额信贷业务。 我所理解的消费金融资产证券化业务大概包含以下几个层面： 一、万事开头难：基础资产选择及资产池构建 · 企业现状自我剖析：企业股东背景、企业历年经营数据、企业贷前、贷中、贷后管理体系完善情况。这些因素是影响基础资产质量的几个关键指标，融资主体需要先明确自己在资本市场融资的现状，然后再去讨论融资成本的问题。 经常会有人上来就问我“一般消费金融资产证券化的融资成本是多少？”这个实在太难回答。借用这两天参加一个消费金融的论坛上，对外经贸信托小微金融业务总监吴林翰朋友的一句话“没有不好的资产，只有定价不同的资产”，所以企业在证券化融资前首先要做到全方位的自我剖析。 · 证券化融资定位：盘活存量＋改善增量。对于大部分初创期的消费金融企业，前期为了拓展市场，业务经营比较粗犷，存量基础资产会有瑕疵， 为后期尽职调查带来一定挑战，因此在盘活存量的同时，企业更应该注重如何改善增量资产的质量，尽量注重法律结构上的合规性。 · 企业资本运作与信贷投放能力：融资的目的是为投资，不是为了ABS而ABS，企业应该权衡下能否有效运用证券化融回的资金，加快资金流转效率，避免产生资金沉淀，从而达不到证券化融资的根本目的。 · 基础资产分散性：消费金融基础资产十分分散，是天然的适合证券化的基础资产。但是由于不同业务场景的资产的性质差异较大，所以在构建基础资产池时，应该根据自身业务特色、场景覆盖的分散程度、借款主体的特质，差异化配比基础资产。 · 资产池现金的平滑性：在挑选基础资产的时候要考虑基础资产到期的时间，同时结构化设计适当周期的ABS产品，避免资金池回款与投资人本息兑付时间间隙过大，从而影响产品结构的稳定性。 一般来说由于多数消费分期的周期为3个月、6个月、12个月，那么ABS产品一般的投资期限就要与之相对应，在评估完现金流平滑性之后，根据资产的质量确定不同期限的产品的评级和本息偿还方式。 · 影子评级：对于证券化融资来说，特别是首单证券化产品，为了有效推进发行流程，影子评级是非常关键的。它可以让融资主体对基础资产的定价有一个初步的认知，了解资本市场对自己公司资产对认可度，针对当期挑选的基础资产结构化产品设计有一个方案的预可行性评估。 · 尽职调查：证券化尽职调查分为对原始权益人的尽调和基础资产的尽调。 对于原始权益人尽调，最大的难点就是如何解决“破产隔离”的问题，并基于原始权益人业务场景，评估政策风险和经营风险。基础资产的尽调主要是合规风险和抽样风险。所以阳光化的业务流程会大大降低尽调的难度，并推进发行进程。 这里特别赘述下：基础借贷关系的真实性问题与基础资产转让约定与通知处理的问题。由于消费金融类贷款债权的小额、分散的特点，律师尽调时一般会从资产包里按一定比例随机抽取一定数量的资产进行核实验证。通过对合同、还款记录等信息的核实以及对债务人的电话访谈录音的核实，来验证借贷关系的真实性，以及与基础资产的有关数据的可信度（例如原始权益人提供的逾期率数据）。并通过对原始权益人内部风控部门进行访谈及审阅风控管理制度文件，来判断原始权益人是否有一套行之有效、健全的风险控制体系。 尽调时，需要明确贷款合同中是否有对债权转让受限制及对债权转让通知作出特殊规定。根据《合同法》第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。由于消费金融公司发放的贷款为小额、分散的消费贷款，在将债权转让给计划管理人时，很难逐一通知债务人。一般会采用公告或是在权利完善事件中加入通知条款，以此完成债权人转让债权的通知义务。如果在贷款合同中，对债权转让的通知方式做了特殊规定，则需要考虑是否进行合同的变更或另行签订补充协议。另外基础债权关系中明确规定不可转让的，则无法成为证券化的基础资产。 备注：之前提到消费金融放贷主体的问题，这里也提下，对于放贷主体是小额贷款的公司，证券化融资尽调时需要注意以下几点，因为京东、阿里的合规化放贷都是通过先注册小贷公司，再布局消费金融业务来完成的，且目前也有很多经营消费金融的企业在自主申请、或者通过并购手段获得小贷牌照： 1. 小贷公司由地方省级政府明确的部门（金融办或相关机构）监管，各地区对小贷公司融资限制不尽相同，需判断原始权益人开展小贷资产证券化业务是否需要获得监管部门的支持； 2. 部分小贷公司营业范围内有地域限制，在核实基础资产小贷债权时需判断是否符合其合法合规经营的要求； 3. 需考察小贷公司在融资上的特殊规定是否满足。例如，银监会颁发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中规定，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%； 4. 需考察小贷公司在放贷上的特殊规定是否满足。例如：指导意见规定：同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%； 二、 谋定而后动：项目执行的关键点评估 · 预评级很关键：企业主体的信用与资产的信用很大程度上影响了ABS产品的风险定价。那么对于消费金融证券化融资主体来说，如果主体评级不高，那么就需要提前通过一些外部增信手段来增加机构投资人的信心。 · 资产池选择决定项目进度：俗话说“良好的开端是成功的一半”，消费金融企业内部各个部门的协调合作能力是影响基础资产选择的重要因子。 举例来说，涉及的相关部门可能会有业务部、财务部、资金部、资产部、合规部及公司决策层。部门与部门之间能够齐心协力，提供证券化所需要的基础资产，以及决策者们对证券化融资的看法是否一致， 毕竟证券化融资结构、流程、手续等都相对复杂的多。 · 交易文件提前准备：在筛选基础资产的同时，准备证券化所需要的相关必要交易文件与尽调文件。包括：融资主体介绍、历年财务情况、基础资产的买卖协议、转让协议、托管协议等一系列重要交易文本，以保证尽调和法律结构设计的效率。 · 企业经营阳光化、合规化：就强调一点，做好信息披露，保证资产透明。 · 市场推介工作提前开始：和受托机构提前沟通好，提前物色合适的买家。 证券化投资主体对消费金融证券化产品的认知度相对低，因此如果能提前约定好买家，了解买家的投资风险偏好，那么发行的流程和销售的流程都会行之有效。 三、“技术”驱动金融：交易结构设计与现金流测算 Fintech=金融技术＋IT技术 · 内部增信、外部担保：内部增信主要通过结构化设计来完成，由于消费金融的贷款利率相对ABS产品的发行利率高出很多，因此在机构化设计时会按照受偿顺序分为不同级别的债券，次级由原始权益人持有，次级为优先级提供内部增信，发生风险时，优先兑付持有优先级债券投资人的本息。其他增信措施根据不同产品情况可选用：风险备用金、超额利差、超额覆盖、差额支付、设定信用触发机制等。 · 循环购买结构：消费金融资产证券化一般会采用循环购买结构，由于消费金融基础资产包中，由于每笔债权的金额、期限、利息等都不相同，很容易出现在资产支持证券产品期限内有债权提前清偿，而达不到资产支持证券的产品期限。而投资者的收益是由资产包中债权的利息超额覆盖的，没有债权意味着投资者没有收益。因此出现这种情况时，应当由原始权益人提供新的合规债权给投资者重新购买，以保证利息能够覆盖收益。 · 基础资产系统化管理：一般来说，消费金融企业都有自己的信贷审批与资产管理系统，在证券化产品存续期间，由于消费金融债权的相对不稳定性高（提前清偿、逾期、违约等信用事件，以及经营主体的政策风险和业务风险），那么为了有效管理证券化产品存续期间资产池的现金流，及时有效的预警风险事件、兑付投资人收益、补足到期的债权，证券化专项管理、SPV系统的价值是非常明显的, 保证投资人可以随时登陆产训资产池的债权信息。 保证足够的信息透明，是经得起资本市场检验的重要指标。 · 会计处理，量体裁衣：证券化专项资管计划的会计处理企业根据自身的发展情况聘请四大、或者国内会所提供审计服务。证券化业务从2014年底快速发展之后，国内知名会所也都慢慢掌握了这门技能。因此会计师只选最合适的、最了解自己的。 四、投资回归理性：产品发行、挂牌、募资、摊还 ·熟悉挂牌流程：申请无异议函主要是受托机构的活儿，但是如果不事前了解交易所流程、所需材料的话，很容易拖慢发行的进度。所以在证券化产品设立之处，就要和交易所保持紧密的沟通，因时因地制宜。 · 了解投资人偏好：知己知彼，百战不殆。 提前了解投资人的风险偏好，以及不同评级的产品，市场上的目标购买者主体，在申请无异议函的同时，就可以物色并认购，提高销售效率。（当然，这也是受托机构的活儿，但是自己懂点儿，总比被人忽悠强）。 · 项目存续期管理：这里只要提前设立好信用触发机制，及时兑付投资人本金、及时购买新债权替代到期债权、保障专项计划的稳定性。 · 回款投资需高效：融资的目的为了投资。对于消费金融证券化融资来说，巨大的套利空间是消费金融企业干这件事的主要诱因之一。对于到手的资金，企业应当快速有效的投放到市场，迅速获得高额利差。 未来，已来；蓝海，不再 消费金融行业已经站在了风口，在这样一个万亿想象空间的大海里淘金，无论是前端大数据、征信、风控、场景渗透、贷款流量匹配等玩家；还是后端证券化融资、IPO融资等角色，包括这幕后的推手：风投、创投、战投、其他机构投资人，都必然会经历这番大浪淘沙，最终沉淀出这条生态链条上，每个必要板块的佼佼者，闭环消费金融的生态圈系统。 以上就是我对消费金融资产证券化融资技术的一点见解，供大家学习交流。仅代表个人观点。 （此案由刘军@魔都资证写于2016年4月18日，为三连载：开篇、技术篇、投资篇，欢迎大家批评指点。同时也感谢证券化法律服务知名律所：律师事务所吕琰律师及其领导的金融法律研究团队对本次文章的大力支持。） 作者：刘军 |
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