|
“夹层融资”（mezzanine finance）的概念源自华尔街，原指介于投资次级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务中，是指风险和收益介于股权与优先债权之间的投资形式，期限一般较长。夹层融资通常表现为一种无担保的长期债务形式，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。 夹层投资也是私募股权资本市场（private equity market）的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家，有专门的夹层投资基金（mezzanine fund）。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额，所以在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。 从资金费用角度来分析，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点； 从权益角度来分析，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。 这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。我国资本市场中出现的可转换公司债券就属于夹层融资范畴。 夹层融资的特点： 夹层融资的最大特点是灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，可以产生无数的组合，满足投资者及借款者的各种需求。与优先债务一样，夹层资本要求融资方按期还付本息，通常要求比优先债务更高的利率水平。夹层资本的收益通常包含现金收益和股权收益两部分。夹层融资对借款人的限制相对较小，对贷款人的退出机制比较明确。 夹层融资的主要形式： 典型的夹层债务提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或是股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值而获利。最常见的夹层融资形式包括含转股权的从属债务、可转换债和可赎回优先股。 
夹层融资的优势： （一）借款者及其股东所获的利益 夹层融资是一种非常灵活的融资方式，这种融资可根据募集资金的特殊要求进行调整。对于借款者及其股东而言，夹层融资具有以下几方面的吸引力：
（二）夹层融资提供者的受益之处 夹层融资提供者的受益之处也是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征：
融资企业一般在以下情况下可以考虑夹层融资： 1． 缺乏足够的现金进行扩张和收购； 2．已有的银行信用额度不足以支持企业的发展。 3．企业已经有多年稳定增长的历史； 4．起码连续一年（过去十二个月）有正的现金流和EBITDA（未减掉利息、所得税、折旧和分摊前的营业收益）； 5．企业处于一个成长性的行业或占有很大的市场份额； 6．管理层坚信企业将在未来几年内有很大的发展； 7．估计企业在两年之内可以上市并实现较高的股票价格，但是现时IPO市场状况不好或者公司业绩不足以实现理想的IPO，于是先来一轮夹层融资可以使企业的总融资成本降低。 夹层融资的回报来源： 1. 现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率； 2. 还款溢价； 3. 股权激励，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例而言，投资的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。 结合中国的实践而言，自中国银监会下发121号文专门限制银行的开放贷款和212号文专门限制房地产信托贷款后，房地产项目在取得四证（国有土地使用权证、建设用地规模许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。）之前融资渠道突然变窄，银行贷款受到限制，信托贷款也宣告退出，那么剩下的似乎只有股权融资。然而，对房地产公司而言，股权融资要付出很大的代价。股权融资的资金回报要求比较高，内部的收益率要一般要求达到25－40%，且融资周期比较长。其次，由于股权的引入，可能会使发展商面临着丧失企业控制权的局面。在这种情况下，夹层融资的比较优势显现。 夹层投资对公司的控制权要求比债权要高，个人投资者是很难参与的，所以说机构投资者是夹层投资的主体。而目前中国的房地产行业缺少机构投资者，没有专门的房地产投资基金，保险机构和养老金机构暂时还不能直接参与房地产投资，惟独信托投资公司是主持和参与房地产夹层融资的最优机构投资者。 |
|
|
