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一：关联方、关联交易的认定 1、确定拟上市公司的关联方是重组方案设计的第一步，但因《公司法》、《上交所上市规则》、《深交所上市规则》以及会计准则对关联方的定义不同，所以，我针对各规定制作了相关图表。具体详见附件《关联方认定示意图》。
2、关联方、关联交易认定需要关注的其他信息
A、创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；
B、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；
C、关联方交易：指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款；
D、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。〔重视该点〕
二：关联交易处理应关注的问题 1、在审企业的持续尽职调查中，要特别关注关联交易非关联化的现象：
A、非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况；
B、保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允；〔核心要点，重视〕〔如非关联化后，转出体系外，仍旧与其继续做交易是否合理，东莞案例〕
C、审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。
2、关联交易对拟上市公司资产完整性的影响
关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小。
3、关联交易对拟上市公司独立性的影响
经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施避免重要依赖。资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。
三：关联交易的处理方式 在确定了各关联方之后，应针对各项目的特殊情况，制定出不同的重组方案。
1、保持关联交易
应做到：
（1）价格公允、未据此操纵利润，如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。
（2）比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；
（3）应确保客户的可信度
应注意：
1、关联交易占比问题：没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件；
2、只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没有了30%的规定，但是审核政策实质重于形式应该更加严格；
3、与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。
2、关联交易非关联化
应做到：
（1）报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规，并关注受让方运营情况等。
如转让完后仍有交易的，需要重点关注。核查内容有：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为（如果非关联化后还使用发行人的商号，则会很容易被怀疑非关联化的真实性）；〔真转还是假转的怀疑，是否真正从体系内脱离出去了？东莞项目、厦门项目都出现类似问题；看补充法律意见书会常见此类反馈，常规性反馈〕
（2）采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要关注其注销履行的程序、资产和债务的处理，并关注其历史情况：包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置，从而判断是否存在利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；〔审核要点，体系内外的转让，是否会形成操纵利润的嫌疑；注销也能够输送利润后注销〕
（3）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况；
应注意：
（1）尽量不要做关联交易非关联化的安排，内部化更合理；
（2）不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排；
（3）报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易，招股书应披露非关联化前后的具体情况；
（4）非关联化后，相关企业可不作为关联方披露，但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。
（5）清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
（6）非关联化，注销。报告期内属于关联方的注销，应关注注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、是否存在潜在纠纷。
（7）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（8）利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）
（9）报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
四：关联交易中国南航集团文化传媒股份有限公司（首发）未通过。
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况，评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素，特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据，未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因；（2）自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异；（3）发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。
2、请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体，以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况，进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。
3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据；（2）合作方的基本情况和拟组建的企业；（3）结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势，说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险；（4）发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况，项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
五、关于IPO企业关联方关系及其交易的审计
近年来，一些IPO企业通过关联方实施舞弊，粉饰业绩以达到闯关过会的目的。相关事务所及其注册会计师则因审计失败，导致其资质、声誉及业务发展受到严重影响，甚至被驱逐出证券市场。因此，在IPO审计过程中，注册会计师应特别关注关联方的认定，充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，从而确保审计质量，防范重大审计失败。 本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不应直接照搬照抄。 IPO审计专家委员会针对IPO企业关联方关系及其交易的审计提示如下： 1、明确IPO企业关联方的范围 （一）关键点：IPO企业关联方界定有所扩展 （二）提示点 A、证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，IPO企业应严格按照《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，即IPO企业财务报告中的关联方界定，需要同时执行《企业会计准则》和证券监管规定的相关要求。 B、《上市公司信息披露管理办法》与证券交易所相关业务规则对关联方的定义一致，关联人包括关联法人和关联自然人；企业会计准则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。两者的差异详见下表：
C、《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》均强调关联方认定应遵循实质重于形式原则，故IPO企业财务报告中关联方的认定是非常广泛的。 例如，根据证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，子公司的参股股东不构成IPO企业的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。因此注册会计师在判断关联方认定时，应贯彻实质重于形式的原则，综合考虑所有相关因素及审计证据后进行综合判断。 2、有效识别IPO企业关联方及其交易 （一）关键点 保持应有的执业怀疑，充分识别并评估管理层异常变动、异常交易、显失公允的交易、舞弊等事项可能导致财务报表存在的重大错报风险。 （二）提示点 注册会计师在IPO审计全过程中，应按照中国注册会计师执业准则及其指南、问题解答以及中国证监会《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等有关要求，充分识别并评估关联方关系及其交易可能导致的财务报表重大风险，包括但不限于： 1.超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险； 2.存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险； 3.管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险，特别是隐瞒关联方向被审计单位输送利益。如：被审计单位收到未披露的关联方捐赠的资金，关联方豁免被审计单位的债务，或者关联方无偿为被审计单位承担成本或费用； 4.管理层认定关联方交易，按照等同于公平交易中通行条款执行而可能存在的重大错报风险； 5.利用第三方隐瞒关联方交易而可能存在的重大错报风险； 6.关联交易非关联化可能存在的重大错报风险。为解决关联交易利益输送过于明显的问题，IPO企业通常将关联公司股权转让第三方，并与第三方公司进行大宗交易，比如：低价进货、高价售货等，交易价格显失公允； 7.与关联方串通舞弊而可能存在的重大错报风险； 8.管理层未能按照适用的财务报告编制基础的规定，对特定关联方交易进行恰当会计处理和披露，导致的重大错报风险。如：隐蔽的关联方利益输送。 3、有效应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险 （一）关键点 保持应有的执业怀疑，充分运用分析性程序，在综合分析获取证据的充分性及适当性的基础上，遵循实质重于形式原则，独立做出恰当的职业判断，发表恰当的审计意见。 （二）提示点 1、关联方及其关联交易的审计与收入、成本、费用的审计息息相关，注册会计师在IPO审计过程中，应充分运用分析性程序，包括但不限于： （1）在对大额客户或供应商变动分析基础上，对异常变动客户或供应商及相关交易进行进一步核查，获取销售或采购交易真实性的充分证据，以检查是否存在与潜在关联方之间的关联交易或关联交易非关联化； （2）注册会计师应对神秘客户保持警觉，针对IPO企业存在的未披露关联交易迹象，采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机，以及后续交易的真实性、公允性，核实发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。 （3）通过同行业相同或类似产品的毛利率分析、价格分析、产能分析、成本结构分析等，识别是否存在显失公允的异常交易，从而进一步核查是否存在通过关联方或潜在关联方操纵利润的情况。 （4）关注关联交易的变化趋势，判断是否存在通过关联交易非关联化的方式来消除关联交易。如，是否有通过股权转让、高管辞职等方式解除关联方关系，进而消除关联交易的情况。 2、关注关联交易的真实性。通过操纵关联交易，可以轻易的提升IPO企业的业绩。所以，关联交易的真实性是一个关注要点。通过论证关联方的生产经营与关联交易的相关性，检查内部控制中的第三方证据，核实关联方的再销售情况等，可以有助于注册会计师证实关联交易的真实性。 3、关注关联交易的公允性。关联交易的不公允，将会带来利润输送的问题，论证公允性可考虑以下方法： （1）同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格； （2）不存在同类非关联方交易的，通过说明关联交易价格的生成机制，论证定价方法的合理性； （3）通过分析关联方之间通过关联交易各自获取的收益水平的合理性，论证关联交易价格的公允性。 4、关注关联交易的重要性。关联交易的重要性体现在交易性质和交易比重两个方面，关联交易可以划分为持续性关联交易和偶发性关联交易。持续性关联交易，尤其是在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易在性质上是重要的。交易比重指关联交易占同类交易金额的比例，应从交易性质上去判断其重要性。发生在核心业务环节的，应判断比重较大的关联交易对IPO企业生产经营的独立性是否存在影响。 5、关注关联交易的内控程序。健全的内控程序是保证关联交易合规的基础，注册会计师应关注IPO企业是否制定了关联交易的内控制度，并重点关注关联交易的审议规则、审批权限等，以验证内控执行的有效性。对于股权或其他重大资产交易的审计，应该获取IPO企业履行相关程序的证据以及作价依据的合理性。 6、关注关联方及其交易披露的完整性 (1)注册会计师可采取以下措施（包括但不限于），以确定是否存在管理层和治理层未披露的关联方关系或交易： ①查阅管理层会议纪要； ②如可行，查阅控股股东或实际控制人的会议纪要； ③查阅被审计单位对外提供的宣传资料、网站主页等。 (2)如果识别出可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或交易的安排或信息，注册会计师应当确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在。 7.注册会计师应在实施充分、适当的审计程序基础上，综合分析所获取的审计证据，并确定或评价关联方认定及其交易是否得到充分披露、关联交易的公允性，从而据此情况发表恰当的审计意见。
由于关联方关系及其交易的判断涉及重大专业判断，通常蕴含着重大舞弊风险。因此，注册会计师应当保持应有的执业怀疑，保持质疑的思维方式评价管理层声明及相关证据的可靠性。尽可能获取充分、适当的外部证据，必要时可以实施工商查询、实地走访、征询律师意见以及利用专家工作等必要程序，从而充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，确保审计质量，防范重大审计失败。
（来源：北京注册会计师协会专家委员会）
六、证监会关于关联方和关联交易规范和清理的权威指导资料 根据证监会相关培训整理以下关于关联方规范和清理及减少关联交易的资料，作为投行在项目中工作的具体指引，具有特别重要的指导意义。 一、2011年培训资料内容： （1）尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；（2）新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。 （3）尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。 （4）需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。 （5）证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。 （6）关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计年度后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前5大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。 （7）IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。 （8）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （9）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。 （10）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。 （11）重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？ （12）报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 （13）关联交易与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。 （14） 利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例） （15） 财务独立性 经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 二、2012年培训内容： （一)主板 1、关联方及关联关系 对于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系。 主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。 引进战投的交易会重点关注其公允性、程序合法合规和交易是否持续，如有的公司引进采购商、客户作为战投 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 （1）关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易；总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。 （2）对于家族企业同业竞争和关联交易问题 1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；二、看亲属关系的远近程度；三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。 3）如果不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性作以披露和承诺。亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲的也要关注。 （3）关联交易非关联化 1）只要不构成对发行条件的实质性影响，提早披露，不一定是坏事，待被举报就被动了。核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。 2）采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕，价格是否公允合理；是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。3）关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等行为有粉饰报表之嫌。 3）不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联化的安排。 关联企业处理： 剥离： 如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。注意应对受让方仔细调查：①与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系；②在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司是否存在混同或关联。要重点关注转让价格是否真实公允合理、是否存在掩盖历史的违法违规行为。剥离给关联方的，尤其要注意转让价格，是否损害发行人利益。 2011年《保代培训》第二期：判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。捷顺科技剥离给独立第三方 转让：如果关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关联方，实际上拟上市公司与该关联企业并无交易事项，则可以考虑将股权转让给独立第三方。【案例】巨龙管业转让关联方股权 并购:如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。购买时应注意价格的公允性和税收减免。【案例】爱康科技收购销售公司 合并:如果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟上市企业存在混同，则建议将该企业与拟上市企业合并，具体做法可以是吸收合并或者新设合并。 【案例】百润股份发行人吸收合并关联企业 清算:如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟上市企业上市产生障碍或不良影响（如：经营不善、未通过年检、曾受过行政处罚等等），则应考虑将该等关联企业进行清算、注销。应重点关注相应的资产人员是否已清理完毕。【案例】星星科技清算注销经营不善的关联企业 关联交易处理： 重点关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性。例如，《2011年保代培训第一期》就指出“不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁”。即如果拟上市企业对某笔关联交易存在重大依赖，影响到资产的完整性，则应当对该笔关联交易进行处理，具体处理方法可以有以下几种：1.如果关联交易的对象是设备、生产厂房所有权、土地使用权、专利、商标等资产类交易，影响到拟上市企业资产完整性的，则最好将该资产纳入上市主体，转让至发行人名下。个别办公性用房可以向独立第三方租赁。【案例】星星科技向关联方购买经营性资产 2.对于不涉及资产的关联交易，例如采购或者销售环节的关联交易，可以通过出售关联公司或者重新寻找作为独立第三方的供应商等方法进行非关联化；【案例】初灵信息将零部件供应商转让给独立第三方 董监高及其亲戚不能与发行人共同投资同一家公司，因而如果存在此类共同投资的关联交易的，身份不合规的投资人应当将其投资权益转让出去。【案例】捷顺科技实际控制人与高管共同投资 （4）拟上市公司在前期发展的很长一段时间中，普遍存在同一控制人名下企业之间相互资金拆借和抵押担保的情况。在进入报告期之后，此类关联交易应当停止。首先，自然人账户（尤其是实际控制人及其关系密切的自然人账户）和企业账户必须严格分开，不得相互借贷；其次，应建立关联交易管理制度，规范相关资金拆借等关联交易；第三，要求实际控制人承诺不再拆借、占用公司资金。对于已经存在的资金拆借，需要调查是否约定资金占用费或者利息，该关联交易是否损害发行人利益。【案例】星星科技报告期内资金拆借 注意过桥被否：苏州通润 （5）持续性关联交易是关注重点，并非完全禁止，关注交易内容，与经营的关系，如果是产供销的核心环节，则可能对独立性影响较大。因此要判断是否影响发行人独立性，是否影响上市后独立规范运作，是否影响中小股东利益。比如食堂等后勤福利，如果价格公允，是允许的。 其他考虑因素：电影院线租赁场所，如果大股东做商业地产，可能存在些关联交易，希望关联交易比例降低，行业经营模式的特点如果不符合发行条件，也不能作为豁免的理由；涉及关联交易产品的竞争和市场，具有公开的市场价格和竞争机制；与大股东的利益冲突、公司的治理结构等是否完善有效。 尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。 （3）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 a.直系亲属拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。 b.旁系亲属等尽量整合，旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；c.亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。 总体建议：能进来还是进来 （二）创业板 第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 1、关联方及关联关系 （1）我们原来重点关注控股股东和实际控制人，如果股权关系较分散，我们会扩大范围，关注主要股东的关联交易问题；如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。股东包含创投等投资机构，是否持有相同或相似业务也在审核范围内。 （2）关联方披露：要对报告期内的做完整、充分的披露；不得隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况，具体关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况。有些会追溯到设立、注销、转让后的经营情况 控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。 关联交易：对交易双方的影响，交易金额占交易双方的收入、成本的比例，注意要看占交易对方的比例，判断是否重大影响。 （3）关注董监高的兼职问题，比如实际控制人在发行人担任重要职务外还在关联企业担任重要经营性职务的，那么要考虑是否足够精力、是否能客观公正得履行职责。 （4）发行人和关联方合资成立企业： 发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理； 发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。 2、关联交易 本文来源：企业上市微信号 |
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