【公报判例速递】矿业权转让抑或股权转让？

整理/甘国明
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矿业权转让抑或股权转让？

——大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、卧阳圣火房地产开发有限责任公司股权转让纠纷案

（载《最高人民法院公报》2016年第6期）

裁判要旨

矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。

判例索引

一审法院：山东省高级人民法院

一审案号：（2014）鲁商初字第72号

二审法院：最高人民法院

二审案号：（2015）民二终字第236号

二审（合议庭）法官：贾清林、肖宝英、武建华

当事人及主张

原告：大宗集团有限公司（简称大宗公司）

原告：宗锡晋

被告：淮北圣火矿业有限公司（简称圣火矿业公司）

被告：淮北圣火房地产开发有限责任公司（简称淮北房地产公司）

被告：涡阳圣火房地产开发有限公司（简称涡阳房地产公司）

大宗公司、宗锡晋起诉请求：1.判令圣火矿业公司支付股权转让款1亿元及违约金1000万元；2.淮北房地产公司、涡阳房地产公司对上述债务承担连带付款责任；3.诉讼费用由圣火矿业公司承担。

简要事实

2013年3月24日，大宗公司、宗锡晋为甲方，圣火矿业公司为乙方签订《股权转让协议》。协议内容主要为：甲方共同合法持有宿州宗圣矿业有限公司（以下简称宿州宗圣公司）和淮北宗圣矿业有限公司（以下简称淮北宗圣公司）各44%股权（其中大宗集团有限公司各40%，宗锡晋各4%）。乙方系两个公司的股东之一，愿意受让甲方转让的两个公司股权。甲方同意将持有的两个公司各44%的股权转让给乙方，转让价款为人民币6.5亿元。同时约定，无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源（以下简称三处煤炭资源）相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，乙方均无条件的履行本协议约定的所有条款。

协议签订后，圣火矿业公司未按期履行付款义务。2014年7月31日，圣火矿业公司向大宗公司出具2千万元的违约金欠条。2014年9月，圣火矿业公司分四笔共计支付大宗公司违约金1000万元，之后再未支付款项。

2007年7月28日，圣火矿业公司与大宗公司签订《合作经营合同》，约定双方共同注册成立淮北宗圣公司，圣火矿业公司将三处煤炭资源的探矿权转让给淮北宗圣公司，享有公司56%的股权；大宗公司按合作项目的建矿设计承担建矿投资，享有公司44%的股权。

2014年10月12日《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》（国能煤炭（2014）454号）第三条优化新建项目布局要求：按照“控制东部、稳定中部、发展西部”的总体要求，依据煤炭资源禀赋、市场区位、环境容量等因素确定煤炭产业发展格局。今后一段时间，东部地区原则上不再新建煤矿项目。

2014年10月31日，淮北房地产公司、涡阳房地产公司出具承诺书，承诺：房产销售款首先按合同约定偿还大宗集团有限公司的到期债权。

法院裁判

最高法院认为，（一）关于第一笔转让款是否符合情势变更原则问题。是否属于所谓情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中，淮北宗圣公司成立于2007年，涉案三处煤炭资源一直未申请办理采矿权手续或立项核准，直到2014年10月12日《指导意见》之前，也未获得批准，并且该意见规定，只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目，且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。

案涉《股权转让协议》第四条约定，无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款；第二条约定，2014年7月31日前，圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议，且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元，而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日，故对该笔股权转让款，不符合情势变更原则。

（二）关于股权转让协议是否有效、协议是否应继续履行的问题。大宗公司、宗锡晋与圣火矿业公司签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，该协议合法有效。双方在协议中约定，大宗公司、宗锡晋将合法持有宿州宗圣公司和淮北宗圣公司各44%的股权全部转让给圣火矿业公司，圣火矿业公司支付转让款项。三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在两个目标公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，圣火矿业公司也实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系，圣火矿业公司主张本案系转让探矿权，因未经审批合同未生效，对该主张，本院不予支持。

鉴于大宗公司、宗锡晋的一审诉讼请求只是请求判令圣火矿业公司支付第一期股权转让款及违约金，并无请求进一步继续履行案涉协议的诉求，而对于案涉《股权转让协议》是否应进一步继续履行，需要当事人以积极的行为进行主张。圣火矿业公司主张本案符合情势变更原则，协议不应再继续履行，但由于案涉第一笔股权转让款的支付不符合情势变更原则，圣火矿业公司针对第一笔股权转让款项支付的抗辩不能成立。

至于案涉《股权转让协议》是否应进一步继续履行、是否应予解除的问题，由于大宗公司、宗锡晋在一审中并没有主张，圣火矿业公司亦未提出反诉，故该部分事项已经超出了本案二审的审理范围，本院不予审理。

（三）关于淮北房地产公司、涡阳房地产公司在房产销售款范围内对圣火矿业公司债务承担共同责任是否有误的问题。本案中，淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》，承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗集团有限公司的到期债权，并在保证人处盖有公章。本院认为，该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示，其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定，理应按照承诺履行其相应义务。大宗公司起诉淮北房地产公司、涡阳房地产公司的实质是请求两房地产公司基于承诺函的约定承担相应的法律责任，一审法院经审查认定淮北房地产公司、涡阳房地产公司不构成连带保证责任，但应在其房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任，一审判决实质上并未加重其民事责任，本院予以维持。

淮北房地产公司、涡阳房地产公司的房产是否销售，相关部门均有登记，税务部门也有凭证，不存在不确定性问题，也不存在无法执行的情况。淮北房地产公司、涡阳房地产公司的该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

（四）关于如果存在抽逃出资的情形，是否影响本案的审理的问题。圣火矿业公司二审中提交证据证明其已针对大宗公司抽逃出资问题向安徽省睢县人民法院提起了诉讼，可以证明其权利尚有救济渠道，故圣火矿业公司请求中止本案审理没有法律依据，本院不予支持。

综上，圣火矿业公司、淮北房地产公司、涡阳房地产公司的上诉请求不能成立，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。（一审法院判决：一、圣火矿业公司向大宗公司、宗锡晋支付股权转让款1亿元及违约金1000万元；二、淮北房地产公司、涡阳房地产公司在其公司的房产销售款范围内对上述债务承担共同还款责任；三、驳回大宗公司、宗锡晋的其他诉讼请求。）

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