导读 昨天四通股份并购启行教育的方案终于公告，几个点亮瞎了：第一，资产体量大，但不是却不借壳，实质上按照征求意见稿的五个维度来看，全部碰线，也就是控股权没有变更，仍然坚持不构成借壳。呵呵，真是顶着压力上的节奏啊！这样的类借壳方案设计，只能感慨勇气可嘉了！第二，几位二级市场熟知的大佬，罗伟广、吕俊等不在二级市场做股票，纷纷转战一级市场玩套利，貌似被收割久了，也想明白了，开始玩一级市场去收割二级市场的节奏！第三，国际教育行业的财务特征亮了，大量的递延收益，致使“资不抵债”，其实也都是“预收款”，现金流超级好，想想看那么多行业，比如做安防设备的公司，大量应收账款挂账的报表，要是看到这样的坐收大量现款的生意，估计也只能羡慕嫉妒恨了！ 四通股份拟45亿元收购启德 三年8.25亿纯利润豪赌成最大亮点 作者：留学咖啡 来源：留学语言培训行业观察 期待已久的启德被收购事件终于有了新的进展，四通股份发布官方公告：45亿收购启行教育100%股权。 总结了六大亮点，和大家一起分享下： 亮点一：45亿资本豪赌
通过此次公告，我们回顾下启德的交易历史：2013年12月，CVC以341,810,515美元收购启德香港股权，2016年1月，CVC向启行教育转让其所持有的启德香港全部10,000股股份，转让对价为683,852,062.37美元，合计人民币45亿元。这一笔交易，让CVC在大陆的投资赚的沟满壕平，连投资俏江南和大娘水饺的亏损都赚回来了。 而当时纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资等出资方在完成和CVC的交易后，几乎是原价再转四通股份，作为资本不可能这么善良，雷锋般的帮助启德登陆A股，从交易预案中可以看出，四通股份此次并没有按照现金 股票的形式收购，而是全部通过发行股份购买资产，发行价格为13.98元/股，交易完成初期，不会出现套现离场现象，但在预案中还透露，作为资本方，不参与对赌，放弃表决权，很显然，就一个目的：持股待涨，豪赌股票解禁后能套现兑奖。 亮点二：三年8.25亿纯利润对赌
很多小伙伴已经开始为启德担心，是否能完成对赌，我们先来看下启德过去三年的财务报表： 启德合并利润表
另外，2015年股东权益是-1.1亿，负债累计6.37亿，似乎有隐藏往年利润，以后每年再确认也是有可能的。 不过，无论如何，启德这个利润率总算为留学行业争口气，可以想象，今后利润率比启德低的机构很难再买上好价格。 亮点三、依然有借壳嫌疑 此前也有报道，CVC转售启德股份终止香港IPO 启德或借道登陆A股，后经证实为四通股份，但启行回购CVC持有的启德股份已经达到45亿，超过四通股份市值，当时观察君猜测为启德借壳登陆A股，后四通发布公告辟谣，否认启德借壳，尽管如此，这次发布的公告依然不能排除启德借壳嫌疑。先来看下交易双方的关键数据：
对比上面启德的利润表，我们发现： 启德的2015年利润是四通的3倍，营收是四通的2倍；启德市值45亿，四通按现在股价算市值43亿，收购价格是净利润的26倍，远远高于A股资产重组的价格区间，恐怕过会的时候，证监会也会提出疑问的。 这是公开的持股比例，一致行动人目前看是绝对控股状态，但也只是收购后的一个阶段，后期如果通过增发，减持等资本操作，大股东易主应该不是难事。 亮点四：员工持股兑现
启德同仁股权分配图 从上面两张图可以看出，启德同仁为高管持股计划的持股机构，整体占0.78%，虽然不是很多，但变现后也都是富翁了。另外员工持股也会在正式收购后公告。 亮点五：谜底揭晓：启德1.8亿收明杰 此前一直没有得到具体收购信息，从这次的预案书中终于查到了：2014年12月，启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP (BVI)100%股权。按当时的行情有点贵了，但从收购后的发展，以及给启德带来的变化来看，非常划算。 亮点六：“五大”是这样来的 公告中有这么两段，分享给大家： 根据Frost & Sullivan的资料，2014年，按签署的合约数目计算，启德教育集团占市场占有率领先，为12.9%；紧随其后的为总份额11.1%的金吉列；前途出国于排名第三，份额为8.6%；新通及澳际排名第四及第五，份额分别为6.8%及5.8%。 此外，同样还是根据Frost ＆ Sullivan的资料，考试培训服务行业前五大公司占领了中国境外留学考试培训市场份额的58%以上，排名前五的公司分别为新东方（26.3%）、环球雅思（7.8%）、新航道（3.7%）、朗阁（2.2%）及启德（1.7%）。 我就这么一转，你们也就这么一看，别太放心上，这是说的份额，不是营收规模。 另外还需要说明的一点是，5月7号提到启行教育并没有全部持股启德，而是投资方之一，猜测四通收购的可能是启德部分资产，但从这次的公开信息看，在5月4日，希维投资与启行教育签署《股权转让协议》，希维投资将其在广东启德的3,500万出资(实缴出资735万元)以735万元的价款转让给启行教育。5月23日，广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续，明杰教育也同样做了变更。所以如果这次收购成功，启德将成为上市公司的全资子公司。 一个担忧 说完亮点，还有一个担忧，最近资本市场监管加强，严查借壳与跨界资产重组，启德与四通的重组方案应该在至少半年前都已经在接触了，押注的是“宽松”的资本政策，而如今政策收紧，重组之路能否一帆风顺，还要看启德的“运作”能力了。 四通股份否认启德借壳 启德登陆A股扑朔迷离 作者：留学咖啡 来源：留学语言培训行业观察
跟CVC的声明很类似，也是比较官方，观察君简单理解就是：
但该声明对于是否借壳四通股份只字未提，观察君随即去查看了四通股份的公告，发现了四通股份昨晚的澄清公告： 四通股份发文澄清 公司就上述媒体报导进行的重大资产重组进展，作出如下澄清：
很显然，此次交易是重大资产重组，不构成借壳上市，和保龄宝收购新通就有些类似了。 广东启行教育是什么机构呢？ 广东启行注册于2013年，股东比较多，但董事长为李朱，总经理黄娴，自然就锁定启德无疑了。
观察君又查阅了启德的注册信息，注册资本5000万人民币元，法人依然是李朱，但股东里却是广东启行教育科技有限公司和上海希维投资咨询有限公司，好奇怪的股权结构，观察君又顺着查下去，发现上海希维投资对启德投资金额为3500万元人民币，而另外一个投资是明杰，资金数额未公开。 资料信息显示，启德在2013年开始做资本运作，并在2016年1月份回购CVC所持股份时也做了相应的股权变更。而此次四通的声明只提到收购的标是广东启行教育，所以观察君猜测本次资产并购只是启德部分资产。换言之，启德和明杰的两个投资方分别是广东启行和上海希维投资，而此次交易就算100%收购广东启行，也只是启德和明杰的部分股权。 以上仅仅是根据部分线索的思考，仅供业内人参考，股市的投资者请自己判断。 启德登陆A股扑朔迷离 在昨天晚上的时候，观察君就发朋友圈：回购CVC持股花了50多亿，再加上借壳，启德正式登陆A股后，市值如果不过百亿都难有盈利，资本肯定不会做赔本的买卖，后续肯定还会有动作，才能把故事讲的更大。顺便开了脑洞，说搞不好会收环雅。其实在今天启德的公告中透露一点：启德教育集团旗下拥有启德留学、启德考培、启德学游、启德学府、学树堂五大子品牌。在出国语培方面启德已经具有考培，大概率不会再收购另一个培训机构，况且环雅现在如果没有力挽狂澜的人出现，这个摊子没谁敢接手。 那么启德的故事会从哪里开新篇呢？认真的同学肯定会发现，公告中同时还出现了启德学府，这是之前语培的牌子，怎么又拿出来说事？不仅仅是为了充数吧。纵观启德在整个国际教育产业链的布局中，目前尚不明朗的一块就在国际学校和预科这块，所以启德学府这个牌子很可能就是下一个故事的引爆点。 在启德的声明中，同样提到了“会通过并购进一步加速教育产业链条的打通，借助国内资本力量的推动完善在国际教育版块的布局与建设，形成协同效应”。更加印证了观察君的推论，并购国际学校，打通产业链，通过资本运作，再回购另一部分启德未上市的股份，把四通股份市值做大。 无论怎么说，启德现在的市值要高于四通股份，未来肯定会有各种股权交易，以实现启德的真正控股，可想象空间很大。 扫码加入定增并购圈，属于我们自己的圈子！！
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