（上接B17版） 1、发行人的主要子公司情况 截至2014年12月31日，公司直接或间接控制的子公司共49家，情况如下： ■ 2、发行人的主要合营及联营企业情况 截至2014年12月31日，发行人直接持股的联营企业共两家，情况如下： ■ （二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 1、发行人主要子公司近一年的财务数据 单位：万元 ■ 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况（一）控股股东情况 公司控股股东康达投资（香港）有限公司成立于2011年9月2日，注册地香港，注册资本10,000港元，法定代表人为赵隽贤，持有公司100%股份。 截至2014年12月31日，康达投资（香港）有限公司资产总额176,911.71万港元、负债总额121,934.06万港元、所有者权益54,977.65万港元，2014年度无营业收入，净利润98.58万港元。 截至2015年3月末，康达投资（香港）有限公司直接持有本公司30.64%股份，通过其全资子公司康渝投资有限公司持有本公司69.36%股份。 （二）实际控制人情况 截至2014年12月31日，公司实际控制人是赵隽贤。 康达投资（香港）有限公司和康渝投资有限公司持有康达环保100%的股权。赵隽贤之子赵思朕，通过康达控股有限公司（注册地为维尔京群岛）持有香港H股主板上市公司康达国际环保有限公司（注册地为开曼群岛）54.75%的股权、赵隽贤与赵思朕为一致行动人共同控制在香港的上市公司“康达国际”，康达国际环保有限公司通过康达环保投资有限公司（注册地为维尔京群岛）持有康达投资（香港）有限公司100%的股权，康达投资（香港）有限公司持有康渝投资有限公司100%的股权。 赵隽贤同时是重庆康特环保产业控股有限公司的实际控制人，该公司成立于1994年，主要从事固废治理、环保新技术推广及环保成套设备制造等业务，注册资本金5,500万元人民币，实收资本5,500万元人民币。 赵隽贤先生，1952年12月生，中专学历，群众，无境外居留权。赵隽贤先生于1972年至1989年就职于重庆嘉陵化工厂，历任担任工人、供销科长、党委副书记；1989-1992年就职于重庆环保工程设计厅，历任经理、副厅长；1992-1996年担任重庆康达交通环保科技开发公司执行董事兼经理；1996-2000年担任重庆康达环保实业（集团）有限公司董事长兼总经理；2000年至今担任重庆康达环保股份有限公司董事长兼任香港上市公司康达国际环保有限公司（06136）的董事局主席。赵隽贤先生曾多次荣获“中国环保产业优秀企业家”、“全国优秀环保科技实业家”、“中国环保产业发展贡献奖”、“重庆市环境保护先进个人”等称号。 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下（图）： ■ 资料来源：康达环保 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告出具日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： ■ 发行人股东为法人企业，故不存在上述董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历 1、董事 赵隽贤，见实际控制人介绍。 周婧媛，曾在重庆康福来实业总公司、重庆建设银行江北支行工作。历任重庆康达环保产业（集团）有限公司董事长秘书、主任。现任康达环保产业（集团）有限公司董事。 顾卫平，历任重庆康达环保产业（集团）有限公司总经理助理、副总裁、副主席，其参与的研究项目（全国环境监测分析方法标准化研究）于1997年10月荣获国家环境保护局颁发的环境保护科学技术进步二等奖，于1998年及2011年在污水处理工程技术及项目发展方面的突出贡献而获重庆市人民政府表彰。现任重庆康达环保产业（集团）有限公司董事。 梁祖平，历任重庆中雅、天津康达、哈尔滨康达、宿州水务、宿州康达及桦甸康达董事，历任重庆康达环保产业（集团）有限公司财务经理、财务部副主管、建设管理中心财务部主管兼副经理、审计及监察部经理、投标委员会主任、公司监察部主管及审计部主管。其在会计、财务及审计事务方面拥有逾20年的经验，获中国财政部授予中国会计师资格。现为重庆康达环保产业（集团）有限公司董事、审计部主管。 刘志伟，历任重庆康达环保产业（集团）有限公司总会计师、资产管理部主管、财务副总监、审计主管、执行董事及副总裁。其在会计领域拥有约20年的经验，于2000年11月取得重庆市人民政府授予的中国高级会计师资格。现为重庆康达环保产业（集团）有限公司董事，负责本集团的投资者关系及风险控制事宜。 2、监事 张思苹，曾在中国人民解放军沈阳后勤部队服役，历任重庆嘉陵化工厂干事、副科长、总经理助理等职位，历任重庆康达环保股份有限公司办公室主任、总经理助理兼办公室主任等，现任康达环保产业（集团）有限公司监事会主席。 熊毅，曾就职于重钢三厂，历任康达环保产业（集团）有限公司副总监、总监，现任康达环保产业（集团）有限公司监事。 洪梅，自工作以来一直在重庆康达环保产业（集团）有限公司工作，现任康达环保产业（集团）有限公司监事。 3、高级管理人员 张为众，曾担任重庆化工会计学会常务理事及中国化工会计学会涂料分会常务理事及自2012年12月起出任海南省总会计师协会常务理事。其在会计领域拥有逾40年的经验及约15年的管理经验，于1982年11月获重庆市人民政府授予杰出会计师称号及重庆市市中区人民政府授予杰出会计师称号、于1986年12获四川省人民政府授予高级会计工作者称号、于1988年12月取得重庆市人民政府授予的中国高级会计师资格。现为重庆康达环保产业（集团）有限公司总经理。 王立彤，曾就职于天津市政设计院，现为重庆康达环保产业（集团）有限公司副总裁。 段茂伟，曾就职于元江北县石鞋公社、原重庆针织总厂基建科、重庆市北部新区渝高公司、高新区建设局、高新区渝兴公司、高科集团，现任重庆康达环保产业（集团）有限公司副总裁。 钱锋，曾担任重庆市供电局继电保护员、重庆钢铁设计研究院财务处副处长、海南伩托投资有限公司财务部经理、中银国际证券有限公司财务负责人、新理益集团有限公司及下属公司财务总监，现任重庆康达环保产业（集团）有限公司副总裁。 廖运勇，曾在重庆凯弘会计师事务所、中亚税务师事务所等单位工作，现任重庆康达环保产业（集团）有限公司财务负责人。 （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况 截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况： ■ 截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员未有在其他单位任职情况。 五、发行人主要业务基本情况 （一）发行人所在行业状况 发行人所处的水污染处理行业为环境保护行业的子行业。环境保护行业，简称环保行业，是针对环境问题的终端治理而言，指在污染控制与减排、污染清理及废弃物处理等方面提供产品与服务的行业；其核心内容是环境污染治理服务和环保产品生产及其相关的技术服务。主要包括水处理、固体废弃物管理、大气污染治理、环境监测、环境服务等子行业。 水处理是指通过物理、化学、生物的手段，去除水中一些对生产、生活不需要的有害物质的过程，其主要包含沉降、过滤、混凝、絮凝，以及缓蚀、阻垢等水质调理的过程。其通常由饮用水处理（给水处理或上水处理）及污水处理（排水处理或下水处理）两个重要部分组成。发行人从事的污水处理正处于该行业中。 1、环保行业发展状况 中国的经济结构已随着经济的快速发展而逐步实现优化。中国近年来工业化进程十分迅速。根据第二产业的子行业分类，2013年，工业的国内生产总值为210,689.4亿元，占第二产业GDP的84.38%。无论是工业还是建筑业，在生产建造过程中都需要水资源，这意味着在工业和建筑业的发展过程中，需要购买和升级改造越来越多的水处理及污水处理设施。 不断增长的人口和持续的城镇化进程，加速了城镇地区用水和污水排放的需求，并由此为城镇水处理和污水处理行业带来了巨大的增长空间。 根据环境保护部发布的《全国环境统计公报（2013年）》，2013年，全国废水排放总量695.4亿吨。其中，工业废水排放量209.8亿吨、城镇生活污水排放量485.1亿吨。废水中化学需氧量排放量2,352.7万吨，其中，工业源化学需氧量排放量为319.5万吨、农业源化学需氧量排放量为1,125.8万吨、城镇生活化学需氧量排放量为889.8万吨。废水中氨氮排放量245.7万吨。其中，工业源氨氮排放量为24.6万吨、农业源氨氮排放量为77.9万吨、城镇生活氨氮排放量为141.4万。调查统计造纸和纸制品企业4,856家，有制浆和（或）造纸生产工艺的企业3,866家，共拥有废水治理设施5,122套。排放废水28.5亿吨，化学需氧量53.3万吨，氨氮1.8万吨。调查统计城镇污水处理厂5,364座，设计处理能力达到1.7亿吨/日，全年共处理污水456.1亿吨。 表：近三年我国废水排放量 单位：亿吨 ■ 数据来源：全国环境统计公报 由于快速的城镇化进程，东部沿海地区人口密度迅猛增长，尤其是在上海、北京、天津、山东、河南、浙江和江苏等地区。今后20年内，中国将涌现许多特大型城市。鉴于进一步发展的空间有限，人口密度如此快节奏的增长同时给这些城市的供水和水处理能力带来了很大压力，而其它相关的环保事业如固废处理和空气污染控制等同样面临挑战。 随着中国经济和工业的快速发展，以及城市和农村人口的重新分布，环境问题已成为一个热门话题。环保产业的巨大潜能吸引了政府以及全球性企业越来越多的注意力，促使其纷纷在这一领域有更多的资金投入。 政府发布了一系列政策促进环保产业的发展。在《“十二五”环保设施规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”战略新兴产业发展规划》、《“十二五”节能减排规划》中，国家严格限制污染物的排放，节能、环保行业被列为七大战略新兴产业之首，政府鼓励并支持各种环保相关设备设施的研发。《根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号），到2015年其总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。通过推广节能环保产品，有效拉动消费需求；通过增强工程技术能力，拉动节能环保社会投资增长。 2、环保行业发展趋势 现阶段政府将环境保护放在了更加突出的位置上，并将持续加大投入，着力培育和发展环保产业，积极采取应对措施，改善环境质量。十八大报告指出，要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。围绕着建设生态文明、构建美丽中国，国家在十八大前后密集出台了一系列的环保政策措施，全面推进环境治理，对环保行业支持的范围之广、力度之大前所未有，而预期年内还将再出台一系列重大政策，包括《土壤环境保护和污染治理行动计划》、《关于政府购买环境公共服务的指导意见》等。 同时，根据国务院关于《水污染防治行动计划》（国发（2015）17号）（以下简称“水十条”），由住房城乡建设部牵头，发展改革委、环境保护部等参与，加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于2017年底前全面达到一级A排放标准。建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准的城市，新建城镇污水处理设施要执行一级A排放标准。按照国家新型城镇化规划要求，到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。这些规划一方面为环保行业指明了发展的方向和重点，另一方面也为环保行业提供了强大的推动力，行业发展进入黄金期。 （二）发行人主营业务经营情况 发行人的主营业务为运营污水处理项目和建设市政管网及其配套项目。考虑到政府融资平台的债务风险加大，目前公司逐步退出建设市政管网及其配套项目。公司拥有住建部颁发的环境工程专项工程设计证书（废水甲级）、市政公用工程施工总承包一级资质，环保部颁发的环境污染治理设施运营资质证书（生活污水甲级）、环境污染治理设施运营资质证书（工业废水甲级）等。公司自成立以来一直从事环保行业，经过多年的发展，积累了丰富的污水处理项目建设和运营管理经验，截至2014年12月31日，公司已完成和签订BOT项目及TOT项目总计62个，其中，运营的污水处理项目48个，均有特许经营权合同。 发行人最近三年主营业务收入分项目构成情况如下表所示： 单位：万元 ■ 公司主营业务包括工程建设及运营服务两大部分，报告期，公司业务收入相对稳定。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、四、（一）、5、盈利能力分析。 （三）发行人的主要竞争优势 1、拥有污水处理特许经营权 根据国务院2004年的规定，水价通常由水资源费、水利工程供水价格、城市供水价格以及污水处理费四部分组成。其中水资源费（或资源水价）主要是根据各地水资源的稀缺程度进行收费。污水处理费，也叫环境水价，是对应于环境修复和补偿而产生的水价。以上两项费用通常由当地供水公司代当地政府的财政部门收取。目前这两项费用目前占总水价的一半左右。这部分由供水公司代为收取的费用再由政府相关部门根据和污水处理运营企业的合同规定，支付给污水运营企业。 公司的污水处理业务拥有政府授予的特许经营权，根据公司与政府签订的协议，公司项目拥有25-30年特许经营权，项目由公司与当地政府签订协议，由当地人大决议通过，同时当地财政提供担保。，因此，公司拥有稳定的经营性现金流入。 2、BOT经营模式及项目经验 公司通过众多项目的建设、运营，已积累了丰富的污水处理项目BOT投资建设经验：对BOT项目的全过程，包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等各方面的经验。公司已承建的BOT项目均顺利完成建设，实现了与政府双方的共赢（即企业获得经济效益、政府获得社会效益），为公司未来承接更多的污水处理项目打下了坚实的基础。 3、污水处理项目建设及经营管理经验优势 公司自成立以来一直从事污水处理项目，积累了丰富的污水处理项目建设和经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，保障了公司污水处理项目建设及经营的顺利进行。公司拥有住建部颁发的环境工程专项工程设计证书（废水甲级）、市政公用工程施工总承包一级资质，环保部颁发的环境污染治理设施运营资质证书（生活污水甲级）、环境污染治理设施运营资质证书（工业废水甲级）等。公司在环保领域综合实力较强，具备环境污染治理设施运营资质，市政公用工程、环保工程一级资质，废水甲级、废气、固废乙级工程设计证书，重庆市环境污染治理甲级证书。2003年至今公司连续获评中国环保产业骨干企业、重庆环保产业“十强”企业，并连续两届获选为中国环境保护产业协会副会长单位。发行人竞争能力强。 4、工程承包与管理项目开发优势 公司是具有市政公用工程总承包一级资质的污水处理项目建设企业。截至2014年末，公司已完成和新签62个污水建设项目。该些项目的承接使得发行人工程承包与管理业务量有所提高，也有助于提升发行人品牌影响力。 5、重点突出、点面辐射，全国网络布局初具雏形 公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局。目前，发行人项目涉及北京、河北、河南、江苏、山东、安徽、黑龙江、天津、吉林、江西等地，初步形成立足重庆，辐射全国的核心市场布局。 6、政策优势 国家对污水处理的支持力度大，能受惠于中国污水处理行业的巨大发展机遇的有利优势。水十条的发布进一步奠定了我国加快环保产业发展的决心，从而也为公司发展创造了良好的外部环境。 （四）主要产品与服务的上下游产业链情况 1、污水处理行业与上下游之间的关联性 污水处理行业的发展与上、下游行业之间存在相互依存、互为促进的重要关联性。污水处理行业的上游行业主要包括处理设备制造、药剂生产等，下游连接各地市政污水处理的公共服务需求。目前公司下游主要客户为焦作市人民政府、高密市人民政府、潍坊市人民政府、吉林国家高新技术产业开发区管理委员会等。上游设备制造、药剂生产等行业的技术进步及成本降低将有利于污水处理行业盈利水平的提高，而污水处理行业的快速增长也将带动对环保设备行业和电力行业的需求增长，进而促进其进一步发展。目前，随着我国对环境保护重视程度的不断加深，社会公众对防治水污染、保护环境的要求也日益提高，从而有利于促进污水处理行业的进一步发展。 2、发行人拥有的经营资质情况 公司目前具有市政公用工程施工总承包一级、环境污染治理设施运营资质证书（工业废水甲级、生活污水甲级）资质；环境污染治理设施运营资质证书（工业废水甲级、生活污水甲级）资质；已通过ISO14001体系认证；具有改良型氧化沟城市污水处理工艺专利。 六、发行人法人治理结构及相关机构最近三年运营情况 （一）发行人组织结构 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人建立了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的组织机构，并形成了一个有机整体，保障了公司正常的运营。 截至2015年3月31日，发行人组织结构如下图所示： ■ （二）、发行人不存在违法违规及受处罚的情况 截至2015年6月15日，发行人最近三年不存在违法、违规和受到行政处罚的情况。 （三）、发行人董事、监事、高级管理人员任职合法情况 公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》中规定的以下不符合任职资格的任一情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 同时，公司全体董事、监事及高级管理人员符合公司章程的规定。 （四）、公司在业务、资产、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1、业务独立性 发行人主要从事污水处理，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 2、资产独立性 发行人资产不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用的情况。公司拥有独立的法人财产权，与股东、实际控制人之间的资产产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东、实际控制人和其他第三方开展生产经营活动。公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。 3、人员独立性 虽然发行人的董事、监事和高级管理人员有在股东单位任职的情况，但由于康达国际环保有限公司未实际运营，该问题不影响公司的独立运作和经营，也不影响本次发债有关决议和法律文件的合法有效性，因此，对本次发行不构成实质性法律障碍。 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司具有完善的管理制度和体系。 4、财务独立性 发行人设独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。发行人成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 5、机构独立性 公司建立了股东会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 第四节 发行人的资信情况 一、公司获得银行授信的情况 公司目前与多家商业银行保持了良好的合作关系，间接融资渠道较畅通。截至2014年末，公司共获得银行授信总额48.50亿元，其中未使用额度11.86亿元。 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，未发生违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过违约情况。 三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2015年1月15日，中国银行间市场交易商协会向发行人出具关于发行非公开定向债务融资工具接受注册通知书（中市协注【2015】PPN5号），注册金额为5亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。公司将于2015年7月15日完成发行重庆市康达环保产业（集团）有限公司2015年度定向融资工具，发行规模2亿元，具体要素如下： ■ 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次公司债券发行后，公司的累计债券余额将不超过人民币9亿元，占本公司最近一期末的经审计的净资产29.77亿元（截至2015年6月30日合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）的30.23%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。 五、发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 ■ 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率＝实际利息/应付利息 第五节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2015]京会兴专字第04010070号）。投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告相关内容及2015年1-6月财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。如无特别说明，2012年、2013年和2014年数据均摘自年度审计报告，2015年1-6月数据摘自发行人2015年半年度报表。 一、发行人最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、 合并资产负债表 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）最近三年及一期母公司财务报表 公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的母公司利润表、母公司现金流表如下： 1、 母公司资产负债表 单位：元 ■ 2、 母公司利润表 单位：元 ■ 3、 母公司现金流量表 单位：元 ■ 二、最近三年的主要财务指标 1、合并报表财务指标 ■ 2、母公司财务指标 ■ （1）、流动比率=流动资产/流动负债 （2）、速动比率＝(流动资产－存货－预付账款余额－待摊费用)/流动负债 （3）、资产负债率=负债总额/资产总额 （4）、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）、利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出 （6）、应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款+期初应收账款）/2] （7）、存货周转率＝营业成本/[(期末存货+期初存货)/2] （8）、利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）（其中：合并报表财务指标中2015年1-6月利息支出采用财务费用替代，母公司财务指标中利息支出采用财务费用替代） （9）、总资产周转率＝营业收入/[(期末资产总额+期初资产总额)/2] （10）、总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；（其中利息支出采用财务费用计算） （11）、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）（其中2015年1-6月利息支出采用2015年1-6月财务费用计算） （二）净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）： ■ （三）非经常性损益明细表 最近三年，公司非经常性损益表如下： 单位：万元 ■ 公司2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司所有者的非经常性损益净额为756.36万元，2,243.06万元和2,212.91万元，最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为正数，表明公司生产经营状况良好。 报告期内，公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益较大，主要系公司2013年因收购北京长盛思源环保科技有限公司产生的1,852.88万元收益，2014年收购国电朗新明濮阳水务有限公司产生的653.69万元收益、收购郑州新中洲水务有限公司产生的65.88万元收益、收购嘉祥县国环污水处理有限公司、聊城市国环污水处理有限公司、莘县国环污水处理有限公司、阳谷县国环污水处理有限公司产生的1,245.82万元收益。同时，公司从事的污水处理，获得了一定的财政补助资金。 总体来看，公司的经营业绩良好，营业收入稳步提高，随着国家对污水处理行业的支持及公司污水处理业务的发展，公司面临很好的发展机遇，能为公司的偿债能力提供有效保障。 第六节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会及股东会批准，发行人拟发行不超过人民币9亿元（含9亿元）公司债券，其中4亿元拟用于补充营运资金、5亿元拟用于偿还银行贷款。 （一）补充营运资金 发行人拟将募集资金中的4亿元用于补充营运资金，具体原因如下： 2012年以来，发行人经营活动现金流出金额均较高，2012年度、2013年度及2014年度分别为89371.06万元、101206.75万元和120284.29万元，主要包括污水处理厂维护费用、人工成本支出以及税费等。“十二五”期间，公司继续拓展污水处理业务和工程承包及管理业务，继续承接污水处理厂建设及运营工程，不断扩大的业务规模将给公司带来较大的营运资金需求。 (二）偿还银行贷款 目前，公司的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较为单一。本次公司债券的发行有助于公司融资结构多元化、节省财务费用。截至2015年3月31日，公司银行贷款余额35.45亿元。公司计划本次募集资金的5亿元用于偿还银行贷款。 因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。 本公司承诺本期债券所募集的资金不会直接或间接用于房地产开发、发放委托贷款以及买卖有价证券。 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 （一）对公司负债结构的影响 以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中4亿元用于补充营运资金、5亿元偿还银行贷款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的64.38%，增加至发行后的66.36%，上升1.98个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将同样由发行前的66.18%增加至发行后的68.87%，上升2.69个百分点。 （二）对公司财务成本的影响 本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。 三、募集资金管理制度 为保证本期债券募集资金专款专用，项目实施主体针对募集资金使用和管理制定了严格的制度及风险控制措施，包括《收支预算管理办法》、《资金支付管理暂行办法》等制度性文件。项目实施主体将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券发行完毕后，项目实施主体将设立募集资金专用账户，用以存放本期债券募集资金，并接受债券受托管理人的监管，及时将账户内资金使用情况告知债券受托管理人。在使用过程中，项目实施主体将制定合理的资金使用计划，由偿付工作小组对资金集中管理，合理调配，由公司计划财务部负责专项支付、记账，根据募集说明书披露的用途使用发债资金，保证专款专用，充分发挥募集资金的作用。同时，加强风险控制管理，偿付工作小组对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并定期与财务预算部对账，定期对资金使用进行内部审计，确保资金的有效运用并提高资金使用效率，为债券还本付息提供充足的资金保证。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 本募集说明书的备查文件如下： 1、重庆康达环保产业（集团）有限公司2012年、2013年和2014年的审计报告； 2、华创证券有限责任公司出具的核查意见； 3、重庆聚兴事务所出具的法律意见书； 4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告； 5、重庆康达环保产业（集团）有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则； 6、重庆康达环保产业（集团）有限公司2015年公司债券之债券受托管理协议； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查地点及查询方式 在本募集说明书公告之日起，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。 投资者亦可至上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.）查阅债券受托管理人报告。 重庆康达环保产业（集团）有限公司 2015年 月 日 |
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