|
新三板市场并购方式仍以现金为主，“定增＋现金”方式较为普遍。换股并购也越来越被新三板企业所适用。 一、换股并购的概念 换股并购，又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与现金并购相对应的概念，是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 换股并购在世界各国是一种成熟的股权并购中的支付手段，已经得到了广泛的运用。其在世界各国的运用一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。 目前，新三板挂牌企业多采用增资换股方式，即收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 二、换股并购的特点分析 与现金支付方式比较，换股并购具有鲜明的特点： 1．换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险 对于并购公司来说，换股并购使并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的，可以使其免于即时支付的压力，并把由此产生的现金流投入到并购后企业的生产与经营，有利于并购后企业的发展；对于目标公司来说，换股并购可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。 2．换股并购可以合理避税 由于换股交易出让方得到的是股票，所以也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税，推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收至0现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义务，这就相当于税收延期。从税收角度来看，股票比现金更受卖方欢迎。 3．换股并购可以改变并购双方的股权结构 现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构，而换股并购的主要模式是在并购时增发新股，所以并购双方股东在并购公司的股权结构将发生变化。这样一方面有利于企业重组、优化治理结构；另一方面，也可能造成并购公司原有大股东的地位削弱，甚至会失去原有的控制权。 4．换股并购可以突破并购规模限制 现金收购通常有“以大吃小”的特征，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它适用于任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看，由于企业并购的交易金额越来越大，企业并购从“大鱼吃小鱼”模式逐渐转变成为规模相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购，采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力，可以真正地实现强强联合。 5．除了上述优点之外，换股并购也有一定的缺点：
三、新三板首例换股并购案例 （一）并购情况 2015年10月27日，君实生物（833330）发布重大资产重组报告，用换股吸收合并了众合医药（430598）。这是新三板首例换股吸收合并的成功案例，两家企业合并为一家刷新了新三板挂牌企业资源整合的方式。众合医药于2014年1月24日在新三板上市，2011-2014年连续4年亏损。君实生物2013-2014年也连续两年亏损。 君实生物向众合医药全体股东发行735万股股票用于换股吸收合并众合医药，发行价格为25.90元/股，发行数量占发行后总股本的比例为33.33%，定增资金约1.9亿元。换股吸收合并后，众合医药法人资格注销，所有资产、负债、人员和在研项目均进入君实生物，研发人员和研发项目均保留并正常开展。通过换股吸并，同样从事单克隆抗体新药的研发及产业化的两家企业将得以实现人才、技术、资金、管理等各种资源的共享和优势互补。 （二）具体方案 方案部分具体内容如下: 1、本次吸收合并的方式 君实生物向众合医药全体股东发行人民币普通股股票换股吸收合并众合医药；本次合并完成后,君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,众合医药终止挂牌并注销其法人资格; 君实生物为本次换股吸收合并发行的人民币普通股股票将申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 2、本次换股吸收合并的估值比 君实生物和众合医药全体股东或其委托代理人已经签署《承诺函》,同意本次换股合并君实生物与众合医药估值比为2:1。同意在满足估值的基础上,由众合医药和君实生物董事会/管理层制定本次换股合并方案。 3、众合医药换股的换股价格和君实生物换股的发行价格 在估值比例确定的前提下,换股数量已经确定,众合医药换股的换股价格及君实生物换股的发行价格仅具有参考意义。经双方管理层友好协商,参考众合医药2015年4月30日每股净资产,确定众合医药本次换股价格为1.303408933元/股。在此基础上,确定君实生物换股发行价格为25.903441958元/股。 4、本次吸收合并的换股比例 换股比例=众合医药的换股价格/君实生物的发行价格(计算结果按四舍五入保留两位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为0.050317983:1,即换股股东所持有的每1股众合医药普通股股票可以换得0.050317983股君实生物本次发行的普通股股票。 除发行价格或换股价格按《换股吸收合并协议》或根据中国相关法律法规以及监管部门要求进行调整的情形外,上述吸收合并的换股比例在任何其它情况下均不进行调整。 5、本次换股股票流通及限售安排 本次换股完成后,众合医药原股东持有的众合医药无限售条件流通股将转换成君实生物无限售条件流通股,挂牌首日即可交易;众合医药原股东持有的众合医药限售股将转换成君实生物限售股,股票转换前后的限售条件一致。 如众合医药股东所持有的股票存在权利限制(如质押等他项权利),则该等股票将在换股时全部被转换为君实生物本次发行的股份;在该等股票上设置的权利限制将在换股后的君实生物相应股份之上继续有效。 换股完成后,如众合医药原高管在君实生物担任高管职务,则其因换股持有的君实生物股份在其任职期间,每年转让不超过四分之一;如众合医药原高管未在君实生物担任高管职务,则视为该高管离职,其因换股持有的君实生物股票则在换股完成后办理股份限售手续,限售六个月后可以转让。 6、是否向被合并方(即众合医药)股东提供现金选择权 众合医药全体股东或其委托代理人已经签署《承诺函》,《承诺函》内容如下: “作为上海众合医药科技股份有限公司(以下简称“众合医药”)股东,本单位/本人特此确认并不可撤销地承诺:
鉴于本次换股吸收合并方案满足君实生物与众合医药估值比为2:1,众合医药全体股东承诺将在众合医药召开的审议本次换股合并事宜的股东大会上投赞成票,同意众合医药董事会制定的关于本次换股合并的方案。因此本次吸收合并无需向众合医药股东提供现金选择权。 7、是否向合并方(即君实生物)股东提供现金选择权 君实生物全体股东或其委托代理人已经签署《承诺函》,《承诺函》内容如下: “作为上海君实生物医药科技有限公司(以下简称“君实生物”)股东,本单位/本人特此确认并不可撤销地承诺:
鉴于本次换股吸收合并方案满足君实生物与众合医药估值比为2:1,君实生物全体股东或其委托代理人拟在君实生物召开的审议本次换股合并事宜的股东大会上投赞成票,同意君实生物董事会制定的关于本次换股合并的方案。因此本次吸收合并无需向君实生物股东提供现金选择权。 8、换股股权登记日和换股实施日 本次换股吸收合并的股权登记日和换股实施日将在君实生物和众合医药股东大会审议通过本次吸收合并相关议案后,由君实生物和众合医药另行协商确定并公告。 9、本次吸收合并的换股方法 本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的众合医药全体股东所持的众合医药股票按照换股比例全部转换为君实生物本次发行的人民币普通股股票。 本次吸收合并中,众合医药换股股东通过换股持有的君实生物本次吸收合并所发行的人民币普通股股票所涉股票登记及管理等事宜,按合并双方的股东大会决议及本次合并的方案等文件执行。 10、零碎股处理方式 本次合并完成后,换股股东取得的君实生物人民币普通股股票应当为整数, 如其所持有的众合医药股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,如遇尾数相同者多于余股时则按照中国证券登记结算有限公司北京分公司和股转系统的业务规则执行,以使实际换股数与计划发行股数一致。 四、换股并购的规范 1．规范证券市场，逐步推进挂牌公司之间的换股并购 目前我国证券市场的非有效性，使得公司之间的换股并购由于换股后的股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。今后，使得证券市场充分发挥资源优化配置的功能，新三板挂牌公司之间实现真正市场化意义上的换股并购。 2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则 目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购支付方式给予了法律上的明确支持，有关具体操作细则方面还有待于规范和明确。具体如为换股并购而进行定向增发的具体规定，对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定等。 3．以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式 换股并购弥补了现金收购对并购方造成的现金流转压力，但换股并购本身也有自身的缺陷。这种缺点在于股价的不确定性加大了被并购方的风险，而对于并购方则会有导致原有股东的股权稀释问题。因此，今后在发展换股并购方式时，应注意以此为切入点，逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。 4．在发展换股并购的同时，应注意加强相应的监管措施 关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的会计处理方法上，如果监管不力，极易出现挂牌公司以此进行操纵利润。 |
|
|
