一、定增的价格目前的法律法规等规定并未对新三板的定增价格做出具体规定，并不像上市公司一般，如要求向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。 梳理已经挂牌新三板企业，企业在描述定增价格的参考依据时的描述基本都是为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。” “询价式定增”也是确认定增价格的方案之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号）第十七条、第十八条规定了企业定增，未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。” 行悦信息(股票代码：430357)为新三板首单以“询价式定增”方式确认定增价格的企业，其《股票发行方案》中披露“公司本次计划发行不超过 1500 万股无限售条件人民币普通股，募集不超过 7200 万元人民币，发行价格不低于 3.2 元/股，不高于 4.8 元/股。本次发行将采取公开询价的方式，认购者可根据认购意向书的内容向公司申报认购的价格和数量，由公司董事会根据按照价格优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。”其《股票发行认购公告》显示“本次股票发行数量 1500万股，发行价格 3.9 元/股，募集资金 5850 万元”。 二、定增的用途2016年8月8日，全国股转公司发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》。解答（三）中对于在股转系统挂牌公司募集资金的管理提出了新的监管要求。 我们检索了《解答三》发布之前新三板的企业，除因股权激励外的定增，大部分新三板挂牌企业定增的资金用途或者定增的目的表述基本为“拟通过本次股票发行募集资金用以补充公司流动资金”。而解答（三）则对募集资金的用途做了具体规定，“挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。”“挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。”“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析”，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、 投入资金金额以及对挂牌公司 经营和财务状况的影响等 。” 我们检索了《解答三》之后企业关于定增的信息披露，企业在《股票发行方案》中已经披露了本次资金募集的用途、前次发行募集资金的使用情况。 三、定增的支付方式《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）（2013-12-30）》第十条规定“发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票”，因此，定增对象可用现金或者非现金认购发行的股票。对于非现金资产，《股票发行业务细则（试行）》第十二条第三项规定“发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。” |
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