股权激励实施中须注意相关税务问题企业在历史中存在用股权作为激励措施的，须注意对其税收相关事项的合法合规审查。股权激励对象的纳税问题，需要具体分析。比如赠与股权涉及到分红的，要缴红利税，涉及到股权赠与的，这块理论上应该是缴税，但是实际操作不用缴税的情况很多，税务局对这方面的关注不多。 对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范上市管理办法虽然没有明确规定股权激励应该怎么规范，但是要求股权必须明确清晰、且不能存在潜在纠纷。这一要求成为我们规范企业已有股权激励机制的原则和前提。 设立高管持股，在公司施行期权、虚拟股票、限制性等激励措施的风险拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则会产生以下问题与风险，需予以关注。 1、辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理; 2、高管成为股东后难以管理; 3、难以起到长效激励的作用; 4、新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题; 5、终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑; 6、终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性; 7、死亡/离婚或刑事处理，能否继承。 拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成作为非上市公司实施股权激励，往往是建议实施的企业一定做方案的时候就要和以后的上市联系起来，而且有必要以上市为时点，把确定的激励对象行权或者一系列的行为协议在上市之前执行完毕。 股权激励不应该跨期，因为有逃避监管的嫌疑。对于上市公司是证监会监管的，有严格的上市公司监管实施办法。但是对于非上市公司是没有任何法律规定的，除了国有企业以外。所以非上市公司对于未来上市以后的股权作出安排，应该认定是逃避监管的做法，证监会在审核上不会支持的。因为在股权激励方式上，大部分是实物股权的奖励，实物股权的奖励，作为股权转让协议的一个条款约定，应该披露。如果是作为一个劳动合同的附属条款，那么应该在劳动协议里面约定，证监会也是这么认为的。如果是劳动合同约定的话，基本上是没有问题的。 拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给激励对象，或者激励对象的入股价格以低于其他投资者的入股价格(或者明显低于市场)都需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。 如果是直接授予的股权激励计划，例如一次性增资或者大股东转让获得公司的股权，则增资价格和转让价格与股权的正常价值的差异(一般以其他投资者的入股价格比较)要直接计入当年损益，如果设置了考核期，则在考核期内逐步摊销。 股权激励相关的费用应计入上市前公司的成本费用支出，股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常重要的影响，如果数额较大，将对企业报告期内的利润产生较大的影响，进而影响企业的上市进程。 在申报前6个月，尽量不要再股权调整以增资和转让使拟上市公司的管理层和核心员工获得股权的方式最好在申报前6个月之前完成。 目前证监会发审部对上市前“突击入股”处于严查阶段。对于申报前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，具体包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景;是否存在委托、信托持股等情况;新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系;新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。 对上述情况，保荐机构、律师应该核查并发表专项意见，创业板发审部也可能视情况请派出机构调查。 创业板发审部要求，对IPO申请材料受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，上市之日起锁定三年;申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，上市之日起锁定一年。 因此一旦上市之后的限售期延长，将会导致激励对象持有股权的增值不确定性提高，从而股权激励效果打了一定折扣。 |
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