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文/赵玉平 广西同望律师事务所
本文仅供交流学习，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。 根据《公司法》第22条，公司决议纠纷指公司股东向人民法院提起诉讼，请求撤销公司决议或确认公司决议效力的纠纷。公司决议纠纷包括决议撤销纠纷和决议效力确认纠纷。公司决议撤销纠纷系因公司决议在通知、主持、表决程序违反法律、行政法规及公司章程规定，或决议内容违反公司章程所致；公司决议效力确认纠纷系因决议内容违反法律、行政法规所致。
一、如何确认公司决议纠纷的诉讼当事人、管辖法院？
对于撤销之诉，只有股东享有撤销权；对于决议确认之诉，有诉讼利益的均可为原告；公司为被告；其他具有利害关系的人可以列为共同被告或第三人。
公司所在地的人民法院具有管辖权。
公司决议撤销之诉，起诉时间受决议作出之日起6个月限制，且该时间不可中止、中断、延长。公司确认之诉，起诉时间不受限制。如公司决议为虚假决议，具有诉讼利益的，从知道或应当知道权利被侵害之日起2年内向人民法院起诉。
二、对公司决议投赞成票的股东是否可以提起公司决议纠纷之诉？
如公司决议的程序违反法律、行政法规，或决议内容违反公司章程，股东认可会议程序与内容，其不得再提起撤销之诉。
如公司决议的内容违反法律、行政法规，投赞成票的股东仍可以提起确认之诉。
三、被告是否能以原告未实际投资不具备股东资格或只是名义股东进行抗辩？
不可以，股东资格的认定因以工商登记备案的股东名册为依据。
四、全民所有制、股份合作制等非公司制企业的股东提起公司决议撤销之诉是否适用60日之期限？
不适用。《公司法》适用的对象为有限责任公司与股份有限公司。
五、公司决议纠纷诉讼适用调解程序吗？
不适用。当事人将决议效力的评判权交给了法院，自身无权就其行为的效力予以肯定或否定，无权对效力问题进行妥协。
六、公司因股权转让致使股份份额发生重大变化，变化后的首次股东会议的召集与主持。
参照公司成立后首次股东会议召集程序，由出资最多的股东召集和主持。
七、邮寄公证的股东会会议通知是否即视为送达？
对邮政行为进行公证仅对当事人送达文书的行为和过程予以证明，不对受送达人是否收到送达文书作出证明。
实践中，可以采用公证处提供的现场送达业务，即送达文书时，同时邀请公证处两名公证人员一同前往，一旦发生当事人拒签情形，发件人可当即在送达回证上记载拒收事实，并由公证人员在送达回证上签字作证，而后将文书留置于现场。
八、公司章程能否降低股东会决议生效的法定条件？
不能。《公司法》对股东会通过决议作出的简单多数和复杂多数的规定，是股东会议生效的法定条件，属于强制性规范，不能以章程条件降低。
九、法院对争议的公司决议的合理性是否进行审查？
法院只就股东会决议、董事会决议的召集程序、表决方式、内容是否违反法律、行政法规、章程进行审查，对公司决议的合理性不做审查。
十、在公司决议撤销诉讼中，公司重新作出股东会决议，撤销原股东决议，已经进行的诉讼应如何处理？
公司重新作出股东会决议，股东提起诉讼的事实已经不存在，故法院应向原告释明，告知原告撤回或变更诉讼请求，如原告坚持不予撤回或变更，法院将驳回被告的诉讼请求。
十一、董事会召开过程中是否可以临时增加议题？
如公司章程或董事会议事规则对此有禁止约定，对会议通知列明以外的议题进行表决属程序瑕疵，可撤销决议。因法律并未规定董事会会议的召集需列明审议事项，只要没有特别约定，会议期间临时增加议题并对增加的议题进行表决不属于程序瑕疵，合法有效。
十二、股东会决议开除股东资格，内容是否违法？
这属于股东会强制回购原始股东股权。在不违反公序良俗原则、法律、行政法规及公司制度本质的前提下，公司章程可对股东权的内容予以适当的限制或扩张是合法有效的，但此种限制和扩张必须在不对他人的合法权利造成损害为前提。如公司章程并未规定当职工劳动关系解除或终止的，股东应将所持有的股份在职工内部进行转让，而公司通过股东会决议强制股东转让股权的行为属违反法律规定，应被确认为无效。
十三、公司章程将原属于股东会的职权授权给董事会行使，是否有效？
法律并未明确规定，但除股东会授权的职权涉及公司权力机构的设置（董事会成员、监事会成员的选举等）或既是股东会的权利也是其义务（公司为股东或实际控制人提供担保进行决议的权利）、属于公司重大事项的决定权（修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、清算、变更公司形式）之外的职权可以授权董事会行使。
十四、如一份公司决议中包括几项决议，其中某一项决议被确认无效，是否会导致整个会议决议被确认无效？
不会。只要被确认无效的决议条款与其他条款无关，该决议条款无效不会导致其他条款失效。
十五、公司决议存在撤销情形，当事人请求确认无效的，应当如何处理？
人民法院应审查原告是否在决议作出之日起60日内提起诉讼，如已超过此期限，则判决驳回诉讼请求，如在此期限内，则告知原告变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理，原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。
十六、公司决议被撤销或确认无效后，因该决议设立的法律关系的效力如何认定？
对公司内部而言，法院做出的撤销或无效判决具有溯及力，决议对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员自始无效。
对公司外部的第三人而言，决议经撤销而归于无效，属于相对无效，不得对抗善意第三人。与公司交易的第三人，只要其构成善意，其与公司的交易行为就会受到法律的合法保护。
人民法院宣告撤销该决议或确认决议无效后，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。
十七、法院是否可以直接判决变更公司决议的内容？
不可以。法院只对公司决议的程序及内容进行审查后作出撤销该决议或确认该决议无效，并不直接变更公司决议的内容。
十八、当事人可以请求法院确认公司决议有效吗？
不可以。《民事案件案由规定》确认了公司决议纠纷是指确认无效或撤销纠纷，而没有规定确定决议有效的案由。同时，公司决议属于公司内部自治事项，公司自治范围由公司董事、股东按照公司自治的内容进行内部管理。
十九、当事人能否请求法院判令公司召开定期股东会或临时股东会？
不可以。《公司法》未规定股东在公司违反该项义务时可提起诉讼的权利，该请求不具有可诉性。如股东请求法院判令公司召开定期股东会或临时股东会，法院应不予受理。
二十、《公司法》涉及有限责任公司决议的规定有哪些？
《公司法》第22条、第37条、第46条。
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