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10月21日，中国基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》(下称《备案管理规范》)，分别涉及备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务和结构化资产管理计划。 整体来看，新规对之前出台的'新八条'修改不大。2号文件对投顾和证券期货经营机构互相的分工和职责进行了明确，3号文件则进一步明确了结构化产品收益分配，优先级也不保本，优先级和劣后级投资者应当共同享有收益、承担亏损。但此次出台的具体备案细则较为明晰清楚，具备较强的操作性。 01 3 3规定细则解释 据了解，此前“新八条”对投资顾问资质做出了“3 3”规定，即“连续3年以上可追溯业绩 不少于3个投资管理人员”。而不少私募机构也对3年可追溯业绩如何计算，哪些业绩证明文件有效存有疑惑。 第2号文件《委托第三方机构提供投资建议服务》对此做出的解答是，3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限。投资业绩证明文件提供协会规定的5项中任意一项即可。 另外，新规也禁止一对多资管产品委托人以发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作;符合法定的资质条件并接受资产管理人委托提供投资建议的第三方机构除外。 02 明确结构化产品收益分配 严控杠杆是“新八条”的一大重点，其中一个做法是禁止结构化资管产品直接或间接为优先级份额认购者提供保本、保收益安排。在此基础上，《备案管理规范》第3号文件对结构化资管计划的备案要求进行了说明，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。 根据新规要求，结构化产品设计需遵循“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则，优先级和劣后级投资者均应当共同享有收益、承担亏损。 这则条款的中心思想是把结构化产品定位成投资类产品，不得通过合同约定将结构化产品异化为融资类产品，即优先级投资者为劣后级投资者变相提供融资的产品。 但3号文件并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有收益、承担亏损，双方可另行约定合理的比例，同时适用于收益分配和亏损承担。而有业内人士指出，这一规定或将对结构化产品设计形成障碍。 与收益、亏损共担一脉相承，3号文件中也规定，结构化产品合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。 新规之前的结构化产品设计一般是由劣后级投资者，或其关联方提供增强资金。增强资金不会改变资产管理计划杠杆率，并且有利于避免产品发生止损和平仓，但却可能变相实现对于优先级委托人的保本保收益。 但此次协会明确规定了优先级、劣后级委托人应当共同提供增强资金，但是结构化产品的补仓条款还不够细，比如共同承担的比例、顺序没有明确规定。 另值得注意的是，3号文件中规定，资产管理人可以通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。 不允许劣后级投资者来为优先级兜底，但是不反对管理人来兜底做高安全垫，这是有利于管理人做好净值的。同时后半句话又规定了，分享收益时不能出现不公平分配，管理人不能变相获取超额收益。这则条款设置较为灵活，操作性较强。 |
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来自： jasonyejun > 《待分类》
