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严正声明：侵权必究！未经授权，不得转载以及其他商业用途！（本篇系公号原创文章翻新，旧文曾在会计视野发布过） 配合音视频讲解，更通透： 一、概念理解 简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。举例说明： A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。 二、合并成本与商誉的计算 （1）指南中，是先计算假定股份发行数，再乘以相应的B公司每股股份公允价得出的合并成本。不管是实务中的评估，还是指南的每股公允价，在合并报表中均需要体现股本，这里的股本就是B公司原股本*购买比例加上假定增发数，假定增发数如何快速计算，按照指南原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出，也即，A增发/（A原+A增）=B原/（B原+B增）。其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股？置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。OK，再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。这么说来，其实B公司假定增发股份的计算，与A购买B多少股权比例无关，这个结论很有用！算来算去，其实合并成本就是A公司原股本的总市值，即1500万股*20元/股=30000万，B假定增发750万股，股价为A的2倍，即40元/股，750*40=30000万。实务中的合并成本也如此处理，来看案例，上市公司华通医药发行股份购买非上市公司浙农股份，构成反向购买： 前述处理，标的公司浙农股份评估价26.67亿元，为上市公司的合并成本，即上市公司华通医药拟增发股份2.76亿股的市价，每股价格为9.68元，来看一下定价原则： 那么，反向购买的合并成本是多少？即为，标的公司浙农股份假定增发数*增发每股市价。 现已知条件，（1）浙农股份原股份*增发每股市价等于26.67亿元；（2）原股数/（原股数+假定增发数）=56.73%。大家将（2）式倒过来变成：1/56.73%=1+假定增发数/原股数，那么，假定增发数=（1/56.73%-1）*原股数，那么假定增发数*增发每股市价的金额即为（1/56.73%-1）*26.67=20.34亿。 最后，商誉金额等于反向购买合并成本减去上市公司可辨认净资产公允价，根据资产基础法评估结果，上市公司可辨认净资产公允价为8.96亿元。因此，商誉为20.34-8.96=11.38亿元。 （2）实务中购买后的股本仍然按照上市公司的股本加上为本次购买实际增发数，但是金额按照上述假定计算的法律上子公司的股本加上假定发行数的金额，即股本结构是上市公司的结构（股票数量及种类），股本金额按照法律上子公司的金额，二者差额入资本公积，比如上市公司股本加增发后的股数之和为3300万股，法律上子公司假定增发后的股本为1100万股，那么反映在合并报表中的股本金额为3300万，同时冲减资本公积2200万，如此，反映的金额为1100万，即为法律上子公司的金额。实务中如此处理，是为了让合并报表的股本结构与个别报表一致，便于报表使用者理解。该处理已与财政部的企业会计准则实施问题技术联络小组沟通过，初步意见也是接受这种处理。 （3）对于上市公司发行股本同时募集配套资金购买非上市公司问题，比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股另加2000万现金购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。现符合反向购买，那么B假定增发的股份数如何计算？2000万现金在计算假定增发时，如何考虑？ 该2000万现金是会计上被购买方净资产的减少。该现金支付部分不影响股份数量和金额的确定和模拟。也就是说，本例中，假定增发数仍然为1500/2=750万股，2000万现金视为上市公司净资产的减少。假设B公司股价为40元/股，那么合并成本为750*40=30000万，假设上市公司合并前可辨认净资产公允价值为27000万，那么支付的2000万现金视为上市公司净资产的减少，合并抵消净资产为25000万。商誉应确认30000万-25000万=5000万。 （4）如果壳资源不构成业务，则商誉改成资本公积，应当冲减资本公积5000万。根据财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 根据准则讲解，上市公司未持有资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，相关资产负债，只要具备了投入和加工处理过程两个要素，即可认为构成一项业务。具体会计处理为，合并报表照样编制，只是将合并抵消分录中的商誉或损益改为资本公积核算。一般情况，上市公司会尽量减少商誉的确认，以避免巨额商誉未来带来的减值风险。其实，很多情况下的借壳上市，买的就是壳资源，壳资源的原有业务其实并不值钱，因此支付合并成本可以分成两部分，一部分是对壳资源，一部分是原有业务，对壳资源部分的差额计入资本公积，对原有业务的差额方能计入商誉。这里要补充一下，为什么与业务相关的合并差额才能确认商誉，根据IFRS准则，商誉的产生由两部分构成，一是被购买现有业务持续经营产生的公允价值，二是购买方与被购买方净资产和业务加以整合后可获得协同效应或其他利益。我国的企业合并准则，强调的也是业务合并。因此仅有业务合并，合并差额才会产生商誉，壳资源的购买，差额冲减会计上购买方的资本公积（合并报表层面体现冲减结果）。举例，合并成本30000万，上市公司合并前净资产账面价值为5000万，即业务账面价值5000万，30000万元中，有5000万归属于业务，25000万归属于壳资源价值，那么商誉为5000万-5000万=0元，壳资源价值25000万全部冲减资本公积。 三、少数股东权益（置换比例非100%情况下，才会出现少数股东权益） 正常情况下，母子公司合并，整个集团的大股东是母公司，少数股东为其他持有子公司股份的人，反向购买下，少数股东同样也是其他持有法律上子公司股份的人，我们知道置换后，A上市公司成为B公司的法律上的母公司，B公司成为法律上的子公司，则合并报表中的少数股东从法律上来看，就是其他持有B公司股份的人，同时我们知道，反向购买合并报表中，B公司作为会计上的母公司以其账面价值列报，强调的是账面价值，所以合并报表中少数股东权益为B公司合并前净资产乘以相应比例。 四、从合并结果来看，反向购买与正向购买合并日合并报表的区别 （1）并表后的净资产区别如下：
说明：上表中，我们可知，反向购买下，少数股东仍然按照法律形式上被购买方B公司的少数股东处理，这点与正向购买一致。因此，反向购买下，合并报表净资产是正反向购买处理的结合，归属于母公司的部分按照反向购买处理，少数股东的部分按照正向处理。由于少数股东为B企业少数股东，因此就要从B公司原账面价值中转移部分到少数股东权益，如上表，我们看到粗体的乘以购买比例，就是出于这个“转移”目的。我们发现在股本中，B假定增发数并未乘以购买比例，那是因为在计算假定增发股数的时候，计算公式中已将少数股东比例剔除，因此增发股数并不针对少数股东，少数股东权益仅需要转移B企业原净资产账面价值对应比例。 （2）反向购买中，合并报表体现的是A公司资产、负债公允价；正向购买中，体现的是B公司资产、负债的公允价。 五、合并日合并报表编制 假设A公司只换取B企业90%的股权，其他资料不变。即，A公司只换取B企业810（900×90%）万股，按2股换1股的比例，A公司支付合并对价为发行股票1 620（810×2）万股。 【解答】 六、每股收益 这个直接看指南例题，一看就懂。思路是反着的，上市公司为本次购买发行的股份作为合并前的股数，原股数为购买后新增股数。
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