如何利用法理对发货日期进行合理解释？

 

文/池英 河北吴春江律师事务所律师

本文由作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源

案例

 

2010年1月8日，原告唐山燕山钢铁有限公司与被告杭州汽轮机股份有限公司签订《凝汽式汽轮机订货合同》。合同约定原告向被告购买凝汽式汽轮机两台套，合同总金额4100万。

 

合同中对付款方式、交货期、质保期等进行了明确的约定。其中合同第三章3.1约定合同生效后11个月内供方（被告）将第一台套凝汽式汽轮机供齐至需方（原告）现场；合同生效后13个月内将第二台套凝汽式汽轮机供齐至需方（原告）现场。3.2约定如果供方（被告）由于本身原因未能按合同工期完成设备的交货，每拖延一天，需方（原告）有权扣除合同总价的0.1%，最高扣款不超过合同总价的10%。

 

在合同履行中，被告将第一台套设备按时交付给原告。双方一致同意暂时停止第二台套设备生产。后双方又于2011年3月1日签订《燕山钢铁向杭汽订购的第二台汽轮机恢复生产的备忘》，备忘录明确约定“第二台套汽轮机于即日起（2011年3月1日）恢复生产，发货期确定为2011年10月20日”。后原告向法院提起诉讼认为被告在2012年1月19日仍在发货，根据备忘录的约定被告总计迟延发货92天。被告应给付原告违约金377.2万元。

笔者作为原告方代理律师之一，参与了整个案件的代理，从最后的裁判结果来看，法院采纳了笔者的观点，取得了不错的诉讼结果。现将本案的代理思路与大家共同分享，欢迎各位同行批评指正。

案例分析

一、首先明确本案的争议焦点

《燕山钢铁向杭汽订购的第二台汽轮机恢复生产的备忘》约定的发货期2011年10月20日属于始期还是终期。

二、争议焦点产生的原因

正常情况下原被告对买卖合同中发货期并不容易产生异议，正如本案主合同所约定的“合同生效后13个月内将第二台套凝汽式汽轮机供齐至需方（原告）现场。”根据该条款，我们很容易确定发货期的起点为合同生效，发货期的终点为合同生效后第十三个月的最后一日。

本案之所以产生争议，其根源就在于原被告在备忘录中约定的发货期只是一个时间点，通过文义解释很难确定该时间点是始期还是终期。

原告认为，发货期2011年10月20日为终期，被告截止到2012年1月19日还在履行，所以，被告存在违约，违约日期为92天。

被告认为，发货期2011年10月20日为始期，由于双方未对终期进行限定，无法确认被告存在违约行为。

三、如何探究支持原告主张的依据

作为原告方的代理律师，如何论证备忘录约定的发货期2011年10月20日为终期成为本案胜败的关键。如何说服合议庭支持原告的主张成为首要任务。

通常情况下，对某一问题进行论证，我们或多或少可以寻找到一些支持己方观点的请求权基础。但是，由于本案的特殊性，我们只能利用体系解释的方法，综合主合同及备忘录对“发货期2011年10月20日”进行解释。

四、对“发货期2011年10月20日”进行具体解释。

在明确如何探究支持原告主张依据的方法后，我对发货期2011年10月20日为终期进行了如下论证，对发货期的理解不应存在争议，这个期限应该理解为发货的最后期限即终期，理由如下：

 

第一，发货期属于合同履行期的范畴，履行期具有以下两个重要的功能，当合同顺利履行时，对合同履行具有指印作用；当合同履行出现异常时，履行期对判定合同是否存在逾期履行具有重要的识别作用。履行期的功能决定履行期应该具有可确定性。所以，履行期通常表现为直接确定一个时间点即终期或者确定一个时间段。那么，本案中的发货期2011年10月20日就是以直接确定终期的形式表现出来的。

 

第二，如果将发货期理解为始期，那将使履行期无法确定，将导致任由被告依单方意思随意决定履行终期的情况，这不仅违背了合同的目的，也违反了公平的原则，必将使合同条款失去可预期性。

 

第三，纵观合同及备忘，原告的付款义务是明确的，毫无争议的，如果将发货期理解为始期，任由被告随意确定终期，必将导致整个合同权利和义务处于失衡状态，这显然不符合逻辑和常理。

五、法院对本案的观点

本院认为，原被告签订的合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方应当按照约定全面履行自己的义务。

 

本案争议焦点：2011年3月1日签订备忘录发货期为2011年10月20日是发货始期还是发货终期。

 

本院认为发货期指备货时间，不包含货物运送给卖家的时间即从订货到准备好货并刚到物流公司要运输的那段时间，属于一个节点，系合同履行期的范畴，合同主体双方为了合同能够顺利履行，而规定的一个期限，应该具有可确定性，而本案中的发货期为2011年10月20日是原合同签订以后又重新确定的一个发货期限，视为对原合同履行期限的变更。

 

结合本案案情看，第一、本案中所涉合同包含两台套凝汽式汽轮机，其中第一台套汽轮机发货期限为六个月，而作为相同产品，第二台套汽轮机发货期也应为六个月左右，备忘录约定第二台套汽轮机于2011年3月1日起恢复生产，发货期确定为2011年10月20日，应理解为发货终期，发货期限为7个月左右，符合双方的交易习惯，符合合同订立的目的，遵循了公平原则，使整个合同的权利和义务不至于处于失衡状态。

六、办案启示

1、分析案件首先明确案件的争议焦点，对争议焦点比较异常的情形下，应分析争议出现的原因，明晰争议出现的原因有助于寻找支持己方观点的论点。

2、当无法寻找支持己方观点的请求权基础之时，应及时转换思路，通过综合运用法律逻辑、法律思维、法律推理方法进行综合论证，以达到说服法官的目的。

3、虽然在本案中，原告的观点被法院采纳，但是，本案也给原告一个警醒，在合同实践中，合同条款约定应明确，避免争议，涉及期限的，应以明确其起点及终点，只有这样，才能避免，因合同条款不严谨而造成不必要的损失。

 

 

 

编排/李玉莹

责编/张洁  微信号：zhengbeiqing0726