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这资本市场玩的就是一个借别人舞台，唱自己大戏，还顺便要连吃带喝带拿的的游戏。 有时看似不带保险在走钢丝，有时又恰似空手在套白狼，有时更好似在那里不停地扔烟雾弹。一旦游戏玩赢了，那一个盆满钵满的实实在在地羡煞了好多求财的众生…… 话说这手中有九亿多现金的维格娜丝（603518）一番壮志雄心，运用资金杠杆，并购贷款等方式，准备花四十多亿去收购体量比自己要庞大得多的Teenie Weenie的90%股权，这真是信心满满的底气真十足。 这些底气的来源其实大家都心知肚明，无非也就是A股市场的高估值，和并购市场无来由的火爆火爆火爆。 既然A股市场玩壳和并购都火爆到快要烧了资本玩家们的眉毛，哪大家此时不玩还更待何时！ 至于以后是乌鸡变凤凰，还是乌鸡变了一地鸡毛，有众多的散户小赚乐着或小亏兜着呢，怕啥。 在一个散户无法充分维权的市场中，在业绩承诺如小孩子过家家的时代前，在一个监管永远是事后堵漏的环境里，资本玩家玩谁都是一个没商量。至于有些玩家最后把自己都玩没了，非玩之罪，命而已。 既然玩家们是在借台唱戏，那咱们就睁大眼睛，看着像维格娜丝（603518）一样的“先现金收购+后定增置换”资本游戏，是如何一步步迈过监管的大门，后续又有什么业绩承诺，三五年后Teenie Weenie又会给我们何等的惊喜吧。 总之一句话：大家一定要在能玩的时代撸起袖子赶快地玩啊。 ▼神评论之二： 这都能过？！——创业板玩壳，自降持股，完美破解借壳认定（玩壳笔记） 估值和溢价是大家在做资本市场这篇文章时永恒不变的主题。 任何人在做资本运作时，只要估值和溢价达到了心里预期，那么这篇文章写起来就可以挥洒自如，甚至是能达到“吟咏之间，吐纳珠玉之声；眉睫之前，卷舒风云之色”的豪迈气象。 这就像天舟文化（300148）并购神奇时代一样，当估值和溢价达到了心里预期，莫说是自降股权和身价，即使是让神奇时代做个小三和小四估计都是愿意的。 不是么，在这样一个笑贫不笑啥的神奇时代，话语权很多时候是按手中银子的分量来计算的。由此来看虚名往往是无用的。 是正房又如何？丈夫一年365天睡在别处，你的控股权有个屁用啊！ 在A股资本市场，很多公司真是不能细究谁是实际控制人，因为大家只要轻轻地揭开这层面纱，看到的往往是松下问童子，云深不知处的意境。 在一个实际控制人云遮雾绕的市场，具体公司由谁控制对监管说得过去就行了。在一个左手和右手都可以不认定为一致行动人的神奇时代，那手和脚就更不是一致行动人了。可惜的是这神奇时代已离我们渐行渐远，真是可惜…… 其实只是监管不较真，监管一旦动了真格，不管你在云雾深处，还是在地道游击，他们都是能循着草蛇的灰线和千里的伏脉找寻而来。 无论何时，监管的火眼金睛一眼都能看穿画皮后的真面目。愿不愿揭开这层画皮，看心情而已。 总之一句话：在一个撑死胆大的饿死胆小的市场，大家不妨变着法子地狠玩一把，赢了是改革的先锋，输了也是个豪雄，何不干一票再说！ ▼神评论之三： 牛逼的逆袭！——前无古人的“玩壳”技，现在已经没机会模仿了（玩壳笔记） 由于A股资本市场的历史很短，所以监管的步伐难免就有些跟不上市场的变化。加之还有一些众所周知的原因，比如投资者维权的集体诉讼难以开展等，所以就给了这个市场众多众多英雄豪杰，还有妖和精们大把的机会。 在这个市场只要抱着办法总比困难多的坚定信念，那就一定能各领风骚几年，甚至是十几年。至于几十年、百年，哈哈。 在现如今退市制度还难以真正深入推行下去的情况下，对于那些壳性质的公司大家完全可以大胆地玩，变着法子地玩，在监管制度里绕来绕去地玩。 既然监管的矛不利，那他们又能耐我们巧妙方案的盾如何？干瞪眼而已。 待得监管费力地扛着堵漏的沙石而来，我自如洪水浩荡而去，他们唯一能堵住的也就是后来者而已。 这不A股市场上通过司法划拨，收购之前进入标的资产，借款出让表决权，股份表决权委托，成了单一大股东但不谋求控股权，成了毫无意义的大股东但不放弃控股权，不要命地持续增持而不谋求控股权，双方不构成一致行动人，并购基金猛加杠杆等不一而足。 其实这所有的中心思想都只有一个“规避”，规避借壳，规避监管。 在这A股市场要想玩的巧妙，就要加快玩的步伐，步子一定要踩在监管的鼓点之前。 像二三四五（001195）的发行股份购买资产、募集配套资金，承诺不会通过直接或间接方式谋求实际控制人地位一样，在A股市场玩就一定 “规避”监管，不断创新才行。 总之一句话：在A股市场持仓投资者已低于5000万人的今天，能玩一下是一下，得赶紧！ ▼神评论之四： 最酸爽的玩壳！资本之火好不容易烧起来，却被业绩承诺一泡尿给浇灭了（玩壳笔记） 常言说的好，名利危中来，富贵险中求。 这人要在这世上做成一件事还真不是十分容易。古往今来这人世间无数的英雄好汉无不长太息：时也，运也，命也。 单说这玩壳的事吧，要是当年国际石油价格坚挺，西藏吉奥高又怎么会落得个被焦作万方弄到淘宝上拍卖股权。如今回头看当年西藏吉奥高取代中国铝业成为焦作万方控股股东的路径，真是令人十二万分地佩服。 你看焦作万方首先花钱买下西藏吉奥高持有的万吉能源，再由西藏吉奥高拿这钱去买下焦作万方的股权。而这标的核心资产“为几纸勘探服务合同”更是神了。 这真是玩得妙，玩得高哈。 无可奈何的是，天下事总是此一时也，彼一时也。情况总是在不断地变化，要使自身适应新的情况真是好难好难好难。情况一变，昔日那“当今之世，舍我其谁也？吾何为不豫哉！”的快感立马就到了九霄云外，满心都是时运不济，命途多舛的感慨了。 这不，有挖空心思想买股票上位，一不小心成了妖和精的；有一心想玩壳发财，稍不小心全砸在手里了的；更有咬牙增持股票，如今弄得个民事行为无效的。 如此来看，真乃是：“谋成于密而败于泄，三军之事莫重于密”啦。但谁知那市场的墙处处是透着风的。 总之一句话：早知如此，何必当初，但谁又能先知先觉也？一切看命！ ▼神评论之五： 新规算毛！——主业变更，但不构成借壳，看牛逼的人如何操刀（玩壳笔记） 2017的主题词是一个“撕”字。 当时间的大幕缓缓开启，一幕幕异彩纷呈的互撕大戏就将不断地呈现在大家的眼前。不仅如此，那些多年后的互撕也将在这一年里埋下伏笔。 俗话说萝卜快了不洗泥。这不，长时间晃荡在壳市场的金宇车城（000803）也是如此。 就像那小学课本里的小猫钓鱼一样，这金宇车城一会儿是剑南春，一会儿是索乐互娱，一会儿是恺兴传媒，一会儿是泛娱信息。这样费老大劲，长时间谈的标的，最后好像都不如在12天内与安必平的一见钟情。 最终拟以发行股份及支付现金的方式购买安必平合计100%的股权，交易作价初步确定为13.2亿元的重组方案总算是面世了。 不过对这一辛苦拟就重组方案，深交所要求金宇车城说明在重组完成后，上市公司主营业务发生根本变化的情况下，认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性。 1月21日，对于是否构成重组上市的问询，金宇车城表示，此次交易未导致上市公司控制权发生变化，收购标的安必平股东作出不谋求上市公司控制权的承诺，此次交易不构成重组上市。 对于是否构成，那得会里说了算。这方案过了，估计也会埋下些伏笔。 另，安必平IPO终止证监会网站的公告为：发行人由于以下原因未更新财务资料，导致财务资料过期三个月自动终止：发行人生产并经经销商销往终端医院销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的处罚，相关机构尚未明确认定发行人在此事项中应承担的责任。 ———————— 编者按：妙语连珠，拍案惊奇——并购优塾有幸邀请到谭明辉先生作为我们的专栏作家，为国内外并购重组案例做短小精悍的点评。 |
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