|
引言 一、夹层投资定义 夹层投资是指风险和收益均介于债权投资和股权投资之间的投资模式，其交易结构也结合了债权和股权投资的特征，通过融合不同的债权投资工具和股权投资工具，可满足投资方和融资方的各种需求。常见的夹层投资形式包括可赎回优先股、“明股实债”、可转换债等，本文主要介绍“明股实债”以及包含回购承诺的股权投资等非标投资中常用的夹层模式。 二、交易结构 典型的债权与股权投资相结合的交易结构中，投资者通过某种通道向融资方提供债权融资后，融资方或其股东等第三方为债权投资部分提供相应的抵押担保措施。与此同时，投资者为加强对融资企业或融资项目的控制权，提升项目整体收益水平，会通过另一通道来认购融资企业的一部分股权，实现两者的联动。该部分股权可能是“明股实债”形式，投资到期后由融资企业其他股东回购，也可能是真实的股权投资，融资方提供保底收益承诺，但投资者可以享受超额利润分红。 三、业务模式特点 （一）收益特征 夹层投资的整体收益介于债权投资和股权投资之间，并且由于其交易结构同时包含了债权和股权部分，因此在获得固定收益的同时，投资者还有机会参与分红，从而获得项目的超额回报。固定收益部分可以降低投资者的资金成本压力，股权部分回报则可提升投资收益率。不过对于“明股实债”的交易模式，股权回购价格多约定为投资成本加固定溢价款。 （二）风险特征 夹层投资的风险高于债权投资，但低于纯股权投资。由于股权投资部分的存在，投资者不仅需关注融资企业和融资项目的偿债能力和短期现金流情况，同时也需要关注行业发展前景、市场波动情况以及企业经营管理能力等影响到其未来增值的多方面因素。然而由于夹层投资中，通常股权投资部分占比较小，且债权投资产生的固定收益会缩短投资回收期，因此其整体投资风险可被有效降低。另一方面，相较于单纯的债权投资，夹层投资中的股权投入可使投资人直接参与到项目运作当中，通过影响被投企业的重大经营决策，从而保障自身投资的安全。 四、投资风险点 （一）行业及市场因素 行业发展情况及市场波动水平对债权和股权投资部分的安全性均会产生影响。市场下行时，融资企业及相关担保方的业务经营均会受到不利影响，其盈利水平将会下降甚至出现亏损，从而影响其偿债能力。另一方面融资企业和标的项目的未来经营状况和利润水平，更是会直接决定股权投资部分的预期收益。 （二）融资方财务状况 债权投资的偿还，主要依赖于融资企业及相关担保方的财务实力。融资标的项目可能由于其定位失误或市场趋势等因素进展不及预期，但若融资企业、控股股东以及其他担保方的其他业务和项目开展较为顺利，其整体财务状况比较健康，则依然可以如期归还债务或履行担保义务，从而保障债权投资的回收。对于股权投资的回购和“保底”收益是否能够实现，也取决于融资企业控股股东或其他关联承诺方的财务实力。 （三）经营管理能力 融资企业管理层团队的经营水平，对企业未来的业绩情况也起很大决定作用。尽管债权投资部分的回收可依赖于控股股东或其他担保方的代偿，股权部分也可由回购方提供一定的保底收益，但若管理团队的经营理念和思路出现偏差，重大经营决策产生失误，导致融资项目和被投企业的业绩水平远不及预期，则股权部分的超额回报将会落空，影响整体投资收益率。 五、投后管理侧重点 基于夹层投资业务模式的特征及风险点所在，投资者应针对性的做好项目投后管理工作，从而确保投资成本的回收和预期收益的实现。几个主要的关注点如下： （一）积极参与被投企业的重要经营决策 由于投资者有股权出资，因此一般在被投企业的董事会中会占有相应席位，必要时还可要求“一票否决权”[1]。在企业制定重要经营决策时，如研究产品定位、产品定价等，应提前做好必要的市场研究，积极表态参与决策，从而避免融资企业出现经营失误。在行业和市场出现较大波动时，可提出相应的经营建议，或督促管理层做出必要的决策，如适当调整产品价格、采取一定的促销手段等。由于夹层投资者的股权投资周期通常与债权一致，短于一般股权投资期限，因此投资者利益与管理层和融资企业并不完全一致，必要时应确保企业决策不背离投资者诉求。 （二）做好资金与负债管理 夹层投资中投资者持有的股权一般是融资方的子公司甚至是新设项目公司，因此在日常经营管理时应关注被投企业的资金状况和负债水平。资金方面应确保被投企业财务的独立性，相关资金仅用于其自身正常的经营支出，防止其与控股股东等关联方发生非必要的往来款，从而确保未来企业的业绩和可供分红水平。负债方面应关注被投企业新增的对外融资，在融资企业确有必要的资金需求时，应及时安排相应的后续融资，但同时也需防止企业负债水平过高，导致项目财务风险增大，从而危及投资者自身的投资安全和投资收益。 （三）关注管理层团队 在投后管理过程中，投资者应关注被投企业管理层的经营管理水平，与管理层建立定期和不定期的沟通机制，确保及时了解企业经营动态。在条件允许的情况下，投资者也可经由派驻的董事向企业推荐了解的行业内优秀经理人担任相应的管理人员，从而通过自身推荐的人选对企业实现更深入的把控。在管理层团队人员发生变动时，应督促其他股东共同寻找有经验的候选人，同时应确保融资方推荐的新任人选有必要的管理经验和能力，不对企业经营产生重大影响。 六、小结 鉴于夹层投资中既有提供固定收益的债权投资部分，也有通过被投项目和企业实现增值而获得较高收益的股权投资部分，因此在投后管理过程中，投资者既需要做好后续的风险监控，时刻关注融资方、担保方以及回购方的偿债能力，确保投资安全，同时也需为被投企业做好增值服务，通过尽量增加标的项目和企业未来的业绩利润，提高整体投资收益。前文中仅列举了部分通常需密切关注的风险点和投后侧重点，实际操作中投资者应基于保障投资安全、提升企业价值从而提高投资收益两方面，做好相关细节管理。 [1]实际操作时一般在章程中约定相关董事会决议需经全体董事同意方可通过。 特别声明： 本文为研究目的，仅代表作者本人观点。 |
|
|
来自： 昵称40635959 > 《工作》
