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临端午节小长假前的周末，证监会和沪深交易所为主板的二级市场投资者送上了一份大礼。 昨日（5月27日），证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求。 沪深两交易所也在当天随即出台了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。同时规定中特别强调，细则自发布之日起施行，看来下周主板开市后，投资者就可以笑纳这份节日大红包了。 昨晚来回多次地仔细研究了这份减持新规，同时也努力地收集各类评论分析进行了学习领悟，作为一个新三板的职业投资者，今天也想谈谈本次主板减持新规给新三板带来的影响，以下均为个人观点，仅供参考： 新三板股东均为特定股东 本次减持新规所适用对象，由原来的大股东（即控股股东或持股5%以上股东）和董监高两类对象变成了三类对象，即增加了一类新对象特定股东。 《规定》中明确指出：特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）。因为新三板所有的股东包括挂牌新三板时的原始股东、挂牌后定增进来的股东以及挂牌后在二级市场上买入的股东，其所持有的股份在新三板企业成功主板上市后都属首次公开发行前股份，所以我们新三板股东均为规定中所指的特定股东。 新三板集邮基本不受影响 虽然我们在新三板二级市场进行的集邮也被认定为特定股东，但由于绝大部分的投资者最终持有公司上市后的比例都在1%以内，所以根据减持新规也可以做到一年限售期满后随时减持，基本无影响，只会对持股比例较大的机构投资者带来减持时间的一点延长。 新三板被并购的减持延长 新规定中明确：持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 目前新三板公司被主板公司并购大部分都是采取现金和股权支付的形式，而股权支付就是主板公司对新三板股东进行非公开发行股份用以收购，而我们二级投资者所持有的这些股权，本来在收购全部完成一年限售期满后也能全部减持，但新规之后只能减持50%，另外一半得再限售一年。 关于12个月内减持不超过50%的认识误区 我们市场上有一个认识误区，由于特定股东包括了首次公开发行前股东和上市公司非公开发行股东，同时在规定中又要求持有上市公司非公开发行股份的股东自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%，所以很多人（包括我自己在开始时）错误地也认为所有的特定股东都只能12个月内减持不超过50%，但实际上新三板的投资者（属特定股东的前者）是不在这个限制之内的。 新三板IPO和被并购更难以取舍 这一年多来，不断有新三板企业老板来咨询我，到底选择IPO还是被主板并购，我一般都会提醒两个问题，一是公司业绩增长能持续多长时间，二是套现的压力程度。 新规前大股东的限售期是3年，新规后由于实际控制人的持股比例都远远高于5%，根据新减持规定，将会被动延长。这样的话如果新三板大股东们要想顺利套现，就得对自己的业绩有十年左右持续稳定增长的预期了。 如果选择被主板公司并购，新三板大股东可能只是主板的小股东，同时也只需要3年的业绩对赌，套现预期就更近了，而且可以在并购方案中要求更高的现金支付比例，有时甚至可以做到全现金收购。 所以在主板减持新规面前，一些处于IPO和被并购十字路口前的新三板企业可能会更多地选择被并购了。 高比例股东会否提前分仓 根据新规，解禁后每90天只能通过二级市场减持1%，通过大宗交易每90日只能减持2%且接盘方要被锁定6个月。不管是新三板企业选择IPO或者被并购，如果控制人持股比例过高，减持时间将不得不被动延长，所以可能会出现很多新三板大股东在新三板二级市场进行提前分仓的布局。 主板大宗受限会否影响新三板大宗交易的推出 根据新规，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 这次关于大宗交易的严格规定，将大幅降低主板大宗交易的活跃性和成交量，同时目前正值新三板大宗交易即将推出的窗口期，不知新三板大宗交易会否因此需要重新完善进而影响正式推出时间。 文章最后，我突发奇想，节前加班出台的主板减持新规会否是证监会早己设计制定好了的，但管理层又怕背上改革倒退的骂名，就在寻找一个合适的时机公布，正好有经济学家上周这一出，于是借梯下楼，通过午间宴会进而响应民众呼声，顺势在周五收盘后立即出台减持新规，管理层才真是大智慧。 |
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