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单位：北京市安理律师事务所 转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究) 编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。 阅读提示 股东以其所持有的股权出质的，质权人依法享有优先受偿权。但当设定质权的股权因该公司增资扩股等原因使得出质人的持股比例缩减的，质权人优先受偿的股权份额如何确定呢？是按照设定质权时的股权份额还是按照缩减后的股权份额呢？对此，最高人民法院的判决认为，此时的质权人应以缩减后的股权份额享有优先受偿权。 最高人民法院 设定质权的股权因公司增资扩股导致出质人持股比例缩减的,质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利 裁判要旨 公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。 案情简介 一、2008年6月16日，汇润公司与隆鑫公司签订《还款协议书》，约定汇润公司尚欠隆鑫公司债务本金1.6亿元，赔偿款1.4亿元，合计3亿元。汇润公司将其所持有的深航公司8％的股权质押给隆鑫公司，作为偿还隆鑫公司欠款本金及赔偿款的质押担保。 二、后经隆鑫公司催款后，汇润公司仍未能偿还。2009年3月16日，隆鑫公司向重庆市高院起诉，请求汇润公司清偿所欠3亿元；对汇润公司持有的深航公司8％的股份的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。一审重庆市高院支持了隆鑫公司的诉讼请求。 三、汇润公司不服，向最高人民法院上诉，并提交证据：2010年3月，深航公司增资扩股，汇润公司对深航公司的出资比例由原65%缩减为24%，请求对隆鑫公司享有的8%质押股权做相应调整。 四、最高人民法院认为，深航公司是否增资扩股并非本案应查明事实的范畴，对此部分事实不予审查。但是，本案所涉汇润公司设定质权的原8%股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8%股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。最终判决隆鑫公司有权对汇润公司持有的深航公司原8％股权优先受偿。 败诉原因 因深航公司增资扩股，导致汇润公司持有的股权比例缩减，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，隆鑫公司作为原股权份额的质权人，应以缩减后的股权份额享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。 败诉教训、经验总结 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 债务人可以所持有的公司的股权出质，质权人对此享有优先受偿权。因公司增资扩股，造成出质的股权份额相应比例缩减的，质权人应以缩减后的股权份额享有优先受偿权，因为此时股权份额虽然减少，但所对应的公司的资产价值并未削减。因此，出质人在遇到此种情况时，完全不必因担心优先受偿权的范围减少而提起诉讼。当满足实现优先受偿权的条件时，质权人应及时行使质权。 相关法律规定 《合同法》
《物权法》
以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述： 公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。本案所涉汇润公司设定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。 案件来源 最高人民法院，《深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案》[(2010)民二终字第104号]。 |
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