合伙人制度设计：股权架构、控制权与股权激励 暨股权的制衡与股东纠纷预防法律实务

6月9日（星期五）9：:00-17:00

合伙人制度设计法律实务：股权结构顶层设计、控制权设计——案例分析
1、合伙人制度及其与股权设计的区别        

2、公司制or合伙企业的选择

3、股东合伙人；事业合伙人；生态链合伙人  
4、合伙人制度的设计与风险防范
（二）股权结构顶层设计、分配与管理——案例分析
1、股权结构设计的目标 2、股权结构类型           
3、股权架构设计的意义 4、股权架构原则及评价   
5、概念辨析：合伙人和股东 6、合伙人范畴与标准
7、股东的特征及其条件   8、股权比例的三个临界点   
9、股权、期权、限制性股权10、股权的分配          
11、创始合伙人如何分配   12、决策机制、表决程序
13、权责边界、议事规则  14、董事会治理            
15、管理分红16、股份对赌17、退出机制、退出价格    
18、需关注的若干重要条款
19、股权结构设计中的特殊问题

1）公司的法人相互持股 2）母子公司的控股

（三）公司控制权设计——案例分析：万科股权大战

1、股权层面的控制权：绝对控股；相对控股

2、股权层面的方案设计：投票权委托；一致行动协议；有限合伙架构；AB股计划或双股权结构、牛卡计划；保护性条款范围

3、董事会及日常经营的控制权：公司董事会的控制；法定代表人和公章；核心资产和人员的控制

4、公司控制权的实务问题：公司、合同、合伙与信托的比较分析；公司控制权与PE/VC；公司控制权与公司章程

主讲专家：谢鸿飞   中国社科院法学研究所民法室主任、教授；十大青年法学家

6月10日（星期六）9:00-17:00

（一）股权的制衡与股东纠纷的预防机制——股权架构设计、退出机制、议事规则设计

1、股权架构设计的实例分析与风险控制

1）“合伙人制度” 2）家族企业境外架构

3）《外国投资法》对境外股权结构安排的影响

2、退出机制——请求公司或股东收购股份的纠纷

1）公司回购股权的法定情形  

2）附条件股权回购合同的约定

3）股权回购竞价机制的设计与安排          

4）股权转让的交易安排与纠纷解决

3、议事规则的设计与完善

1）股东会/执行董事职权 2）提议、召集、主持   

3）关联事项与回避  4）通知与送达             

5）审议与表决      6）开会地点、会议纪律

1、股权激励法律风险及其控制：股权激励的五种模式与股权来源；股权激励的法律风险的五大控制措施

2、股权激励涉税问题：股权转让及股权赠与的涉税问题；增资扩股的涉税问题；涉税行政与刑事法律风险

主讲专家：宋海佳   20余年致力于公司治理、股东关系法律问题理论研究及司法实践

6月11日（星期一）9:00-17:00

（一）公司控制权法律实务——以“公司章程设计”为中心（上）

1、股权与控制权   2、股东的特殊权利设计   

3、股权分割与继承4、章程中奇葩规定的效力     

5、股权代持法律风险
（二）公司控制权法律实务——以“公司章程设计”为中心（下）

1、公司章程的效力2、股权转让             
3、预防公司僵局  4、组织机构与公司议事规则   
5、股东退出路径设计

主讲专家：邓海虹   京师律师事务所民商法律事务部主任、高级合伙人