 作者：山西资本圈 今天聊聊一太原知名烂尾楼的故事。 关于烂尾楼，小编很喜欢这样一段话：一线城市，繁华路口，巨大的围挡故意遮住了那坨，毫无生趣的钢筋水泥怪兽。一到夜里，漆黑一片。就像，一个黑洞。对，吞噬着金钱、时间和欲望人心的黑洞。十年，二十年，有的项目沉睡的时日，可能比你想象的更长。 近期，小编看到有公众号梳理了太原市烂尾楼的情况，不乏位于城市核心位置的知名建筑，而首先点到便是位于迎泽大街上的这栋建筑，文中名其为三晋大厦。  确实这栋建筑已烂尾十余年，从外观看玻璃幕墙也安装的差不多了，另外其对面便是太原市知名度颇高的天一宫名人会馆和五一广场，可谓“豪华地段”地标性建筑，即便如此最终还是由于土地使用证至今未办理下来导致烂尾。  不过此楼实际上为金兴大厦（这是另外一个故事，暂且不表），而上文提及的三晋大厦实际上就是与其相邻的三晋国际酒店所在位置，或者说三晋国际酒店是三晋大厦的重要组成部分，巧合的是三晋大厦实际上也是位于迎泽大街上的另一个知名烂尾工程。 山西资本圈了解，三晋大厦共分A、B、C、D四区，AC两区即现在的三晋国际酒店及相关配套，基本完成建设及装修，而BD两区却至今停工烂尾，前后也有10年左右的时间。 因为拥有太原市颇为知名的三晋国际酒店，即便如今也可以看出三晋大厦往昔“荣光”，所以感觉远比其他烂尾楼好很多。不过为了盘活这栋原先具有太原国资背景的建筑，十余年间，包括太原财政局、晋商第一股、广东金正、宋新梅等“纷纷入局”，而大多抱憾出局，至今未见解局迹象。 这些恩怨纠葛要从山西商贸龙头太原天龙集团的A股上市说起。 出人意料的上市募资兼并 太原天龙集团原属太原财政局旗下的大型商贸企业，旗下重要资产便是当时太原市地标性建筑天龙大厦和天龙超市，奠定了其山西龙头商贸企业的地位，2000年5月正式登陆A股，因此被称为“晋商第一股”。 不过与其上市相比，更令人关注的还是公司决定拿出1.59亿元募资中的1亿元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造，并打算将其改制为公司持股的具有独立法人地位的三晋大厦有限责任公司，也就是将其“收编麾下”。  三晋大厦此前是原隶属于太原市政府办公厅的国有饭店，1992年8月太原市政府决定将三晋大厦与香港南方国际酒店集团合作，把当时的三晋大厦改扩建为高档星级酒店（占地近13000平方米，建筑面积68000平方米），资金由合资双方共同筹集，但由于资金未能落实，改扩建工程于1995年底停工，香港南方国际酒店集团于1996年撤走。不过此后三晋大厦通过借贷筹资完成了一期旧楼改建工程，1997年6月一期工程进入试营业阶段，也就是现在的三晋国际酒店，但同时完成土建的二期扩建工程却由于后续资金匮乏，无力实现完工。 不知当时出于怎样的安排，同为太原国资背景的商贸龙头太原天龙集团却选择出手“搭救”同处于迎泽大街上的这一烂尾酒店资产。上市前的1999年，天龙集团正式与三晋大厦签署兼并协议，根据当时的审计报告显示，1999年底三晋大厦资产总额为26000.83万元，负债总额为26064.55万元，净资产为负63.72万元，也就是说此时的三晋大厦已经资不抵债，想纾困唯有砸钱这条道，而此时刚完成建设天龙超市的太原天龙集团显然“余粮”也不多。 但太原天龙集团还是执意坚持“趟趟水深水浅”，而最终选择解决资金问题的方式就是竟然上市募资。即便如今看来，一家公司上市募资不去搞主业经营，而是去收购一个前途未卜的烂尾酒店资产，绝对难逃圈钱“嫌疑”，当然这都是后话，因为太原天龙集团此后成功上市，而且很快就上演了“单骑救主”的英雄戏码。 上市后的天龙集团也没有食言，除了投入上市募资2541万元外，还代三晋大厦偿还银行贷款4700万元，并代其垫付利息及其往来（截止2002年12月31日实际投入已达到7706.6万元）。不过由于种种原因，当时的天龙集团并未全部完成对三晋大厦的兼并工作，也未使其成为上市公司持股的具有独立企业法人地位的经营实体。 然而真正让太原天龙集团难以承受的是，三晋大厦二期工程已投入巨大金额，却由于迟迟未完工致使长期无法发挥效益，从而导致三晋大厦整体不配套、一期三晋国际酒店的销售收入上不去，再加上财务结构极不合理，三晋大厦正常收入无法弥补高昂财务费用和折旧，最终的结果便是亏损十分严重。 三晋大厦2001年亏损2088.32万元，2002年亏损2974.37万元 ，受其影响，上市后的太原天龙集团业绩也迅速变脸，并因两年亏损后被实施退市风险警示，濒临暂停上市甚至退市边缘。为三晋大厦所累的太原天龙集团面临上市以来的最危险时刻，而此时离上市不过仅仅三年时间。 当然，如果仅仅是这样的剧情，三晋大厦之于上市公司不过是一次比较大的投资决策失误罢了，但这显然不是一个好的烂尾故事。 宋新梅、广东金正“临危入局” 除了三晋大厦和天龙大厦，其实关于太原天龙集团及后来的山水文化最引人关注的莫过于公司走马观花式主要股东股权变更，这也是其能够成为山西资本市场最具话题上市公司的重要原因。不过山西资本圈不想赘述这10余次的主要股东股权变更，今天只想谈谈其中与三晋大厦相关的几次变更。 2001年4月，三晋大厦中的关键人物宋新梅正式“出场”，其名下的山西天龙山古文化有限公司以6300万元的价格拍得二股东山西华康信托持有的上市公司股权，宋新梅也因此出任太原天龙集团常务副总经理，其与三晋大厦的故事也正式由此拉开序幕。 此时的宋新梅对于山西资本市场来说并不陌生，除了山西天龙山古外、旗下还有山西煤海科贸有限公司、太原市仙居园发展有限公司、太原青青田园有限公司三家公司，同时还兼民进山西省委经济工作委员会副主任、山西省青年联合会委员等身份，也曾是山西人大代表，至今还拥有山西政协委员的身份，这也是媒体习惯以委员称其名号的原因。  而在宋新梅进入太原天龙后，面对上市公司及三晋大厦这个“烂摊子”，当时的大股东太原财政局却想“全身而退”，决定将向广东金正数码科技有限公司（以下简称“广东金正”）转让手中持有的29%上市公司股权，并寄希望后者能拯救太原天龙于水火之中。 临危入局的广东金正为拯救上市公司，一方面先是完成旗下天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正相关资产的置换工作（天龙大厦留下部分租赁房产），另一方面则是选择甩掉三晋大厦这个包袱。而此时困难重重的太原天龙本以为迎来“新主”能够“脱胎换骨”，但没有想到等待上市公司的却是一个更大的坑。 面对三晋大厦这个“黑洞”，不堪重负的太原天龙集团从2002年后半段开始停止对三晋大厦的投资，同时为甩掉三晋大厦严重亏损对公司的不利影响，2003年3月，天龙集团决定与广州市好利获得科技共同出资100万元成立太原市三晋大厦有限公司，承继三晋大厦全部债权债务。其中，天龙集团以三晋大厦净资产共计400,813.03元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为40.08％；广州市好利获得科技以现金599,186.97元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为59.92％，自此太原市三晋大厦有限公司成为上市公司的参股联营公司，不再合并报表。 除了太原三晋大厦大股东广州市好利获得科技与天龙集团董事长、金正集团第二大股东田家俊、二股东山西天龙山古实控人宋新梅说不清的渊源之外， 在将三晋大厦这个业绩“包袱”甩掉后，新的问题又产生了。 由于独立出去的三晋大厦财务状况并无起色，长期处于资不抵债、收入规模较小、经营业绩亏损的状态（截至2016年6月，其资产总额为18844.88万元，所有者权益为-35572.59万元），上市公司不得不在2005年末对上述应收债权全额计提坏账准备，并每年在对其中4700万元欠款计提利息的同时，相应全额计提坏账准备（截至2016年9月，上市公司对三晋大厦的债权金额账面余额已“滚”至1.42亿元）。 而令太原天龙集团困扰的显然不仅仅是剥离三晋大厦，当初为保壳着急引进的“新主”广东金正显然也不是“省油的灯”，除了当时田、宋及时任广东金正董事长万平三人卷入的“万平案”之外，广东金正置入资产也迅速业绩变脸，上市公司也因此再次陷入深渊。 也许三晋大厦1.42亿元的债权数额并不是一个很大的数字，但是上市公司将过多精力放在三晋大厦处置上的天龙集团也因此错失了自己商贸主业转型发展的良机，并“病急乱投医”引入广东金正，自此一蹶不振，空有大额债权而无用，几乎年年濒临保壳边缘，并于2014年更名为山西广和山水文化传播股份有限公司（股票简称“山水文化”），“晋商第一股”也逐渐成为历史。 当然，显然一个精彩的故事并不仅仅只有高潮部分，少不了一个有趣的结尾。 晋商第一股抱憾出局 在万平锒铛入狱、置入的广东金正资产也迅速变脸之后，当时的二股东宋新梅在上市公司的“旅程”却也很快结束：2006年宋新梅及与其相关的监事宋潇霞二人同时匆匆离职，2009年7月宋新梅旗下的山西天龙山古所持股权也被起诉拍卖。 不过有意思的是，因还不起借款而被股权拍卖的宋新梅却在两个月后，选择让旗下公司太原晋昇昌企业管理有限公司出手接下了广州市好利获得科技所持有的太原三晋大厦股权，自此太原晋昇昌企业管理有限公司成为三晋大厦大股东，法人代表和总经理也变成了宋新梅，此举颇有“明知山有虎，偏向虎山行”的味道。 这也意味着三晋大厦正式进入宋新梅时代，不过宋新梅及三晋大厦与上市公司的故事远没有结束。2016年11月，此时已更名为*ST山水的上市公司发布的一则债权处置公告再次将三晋大厦及宋新梅拉入公众视野。 当时处于公司股权纷争漩涡的*ST山水，由于已被实施退市风险警示，可以说无路可退，如若无法实现扭亏为盈，公司将面临上市以来的首次暂停上市，但对于“保壳”经验丰富来说这似乎也不是事，不过这次“救急”却是十多年前将上市公司成功拖下水的三晋大厦。 *ST山水公告称，计划以公开征集受让方的方式进行转让对三晋大厦的1.42亿元债权，作价不低于3680万元，由于此前上市公司已经全额计提坏账准备，所以这3680万元将很大一部分成为投资收益，这对于保壳无疑是决定性的。 但是对于形成于十多年前且已全额计提的债权，三晋大厦债务沉重，已严重资不抵债，几乎丧失偿债能力的财务和综合状况，上市公司却能“高价”转让，此举不出意料很快就收到了上交所的问询函，不过最引人关注的当属于太原三晋大厦要求暂停此次债权转让的函告。 这次函告也将一些“陈年往事”公之于众：太原三晋大厦方称，此前经上市公司与三晋大厦协商，三晋大厦按欠款总额 45%偿还公司，计3,680 万元。另外上市公司同意将所持有的三晋大厦 40.08%股权转让给仙居园（法人代表便为宋新梅），若股权转让完成，三晋大厦将偿还公司借款。 而对于上述内容，*ST山水却称公司档案部门未留存上述相关文书的原件，公司也未履行过公司的决策程序。另外，经了解，出现上述协议的原因是，上市公司时任领导（大股东仍为广东金正）为解决定增项目所需的500万元土地出让金，决定向三晋大厦实控人（此时太原晋昇昌已经成为大股东）借款500万元，为表达诚意便签署了上述《还款协议》及《股权转让协议》，如若借款完成，则继续履行决策程序。这个安排如今看来也甚是“犀利”，当时的领导显然置上市公司决策程序如同儿戏，所以自然也不会被认可。 随后山西晋嘉惠商贸有限公司出资3690万元拿下上述债权，对于拿下这笔不良债权的原因，晋嘉惠认为，三晋大厦地处太原市区的豪华地段，属于地标建筑，该大厦在所处地区具有一定的知名度，且出租率不错，受买三晋大厦债权比较有保障，收购该债权将获得一定的投资回报。 也就是说晋嘉惠认为拿下此笔债权很值得，太原三晋大厦显然没有账面上的那么“不堪”，自己不会当“冤大头”，毕竟当初太原三晋大厦也表态愿意还这些钱。当然，对于这笔“救命钱”，能够促成债权转让，上市公司显然也无心探讨细节了，这倒也可以理解。 不过有意思的是，就在两个月后的2017年1月，公司便决定将所持有的太原三晋大厦40.08%的股权转让给仙居园，巧合的是太原三晋大厦两大股东均是由宋新梅出任法人代表和总经理，至此宋新梅已经成为三晋大厦名副其实的“掌门人”，至于其是不是实控人似乎也没必要“深究”。  而在将债权和股权相继置出之后，晋商第一股和三晋大厦的“恩怨纠葛”也似乎该画上了句号，从当初强势接盘兼并，到“不出意料”被拖垮，再到最后借其惊险完成“保壳”，再加上穿插出现的广东金正和“新主”宋新梅，这出前后历时18年的资本大戏可谓足够“精彩”。 18年后，再来细细分析这出戏的三位主角：晋商第一股（原来的天龙集团，现在的ST山水）、三晋大厦和宋新梅可谓境况各异。 从当初怀揣打造天龙大厦和三晋大厦两座太原市地标性建筑的“愿景”，太原天龙集团借机成为“晋商第一股”，而时至今日曾经的山西商贸龙头却仅能通过房产租赁、债务纠纷及大股东走马观花式的变更来寻找“存在感”。2017年5月，ST山水再次发布公告，决定将办公地址迁离自上市以来便所在的天龙大厦，变更至深圳市福田区，“晋商第一股”离开山西的步伐似乎越来越快，但何时能够摆脱沉沦仍未可知。 而如今脱离上市公司的三晋大厦，同样过得并不如意，目前仍处于严重资不抵债的状态，B区、D区自1996年开工，至今仍未完成建设，也就是说仍处于烂尾状态。不过正如上文所说，小编觉得三晋大厦或许远没有账面上的那么不堪，关键在于解局的人抱着何种心态。 而对于宋新梅委员，从当初上市公司的二股东，再到如今成为三晋大厦真正的“掌门人”，可谓几经风雨波折。不敢说未来三晋大厦能否完全解围，但宋新梅指定是那个最“懂”它的人。 每一个烂尾局，看似表面沉寂的背后，都有许多说不清的精彩故事，三晋大厦也只是其中的一个。 （文中数据均来自公开信息，仅供参考） 山西资本圈ID：shanxizibenquan 本圈立足山西资本市场，关注财经热点，力求做到第一时间解读和深度剖析，打造山西资本市场权威交流平台。 联系邮箱：qd-jztz@163.com QQ交流群：414597273 |
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