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近日，工信部放出消息：“正加紧制定智能网联汽车发展的战略规划”，让各大证券机构又上串下跳了一把，推荐了各种“龙头股”，其中就包括四维图新（下称公司）。公司自从16年收购了杰发科技后，无疑成为了国内产业链上唯一具备“高精地图+芯片+算法+系统平台”能力的企业，在最近的CES Asia中也一口气拿出了多个软硬件一体的产品，大大丰富了公司的产品线，不可谓不风光，完全对得起A股“无人驾驶龙头“的称号。 这不禁使笔者回忆起当初公司收购杰发科技一案，在收购期间，大家谈论最多的还是“钱”的问题，似乎没有人对案中涉及的专利进行过分析，而专利在这起交易中起到了什么作用呢，就让笔者为大家来一一解读吧。 巧用专利为估值背书 该收购案中，杰发科技按收益法计算的评估值为38亿，按资产基础法为6亿，收购双方选择收益法计算的估值为准，其理由用一句话概括就是杰发科技是一家高科技的芯片设计公司，其无形资产远比固定资产值钱，当然得使用收益法评估，并强调“杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有46 项专利技术，公司具有很强的技术开发能力”。 那么事实到底如何呢，笔者通过查询得知，截止到2016年5月被收购时，杰发科技在中国总共申请了25件专利，授权了4件，其他的21件正处于公开或审查中；在美国也申请了为数不多的专利，都尚未获得授权；此外，联发科在2014年2月13日将11件专利的专利申请权转让给了杰发科技（注：此次转让远发生在收购之前，应该跟收购没有关系，笔者认为这次转让行为是联发科内部的专利管理行为），这11件专利包括4件实用新型、7件发明，有7件获得了授权，因此，截至到2016年5月，杰发科技在中国拥有专利权的专利应为4+7=11件。 不算上联发科2014年转让的专利，杰发科技一共只有4件有效的专利，一家以“芯片设计能力作为核心竞争力”，在中国车载信息娱乐系统后装市场上“占有率超过50”的公司，体现的出来研发能力完全名不副实，要想说服证监会以及广大的韭菜股东，“我值38亿“，悬。怎么办呢，当然有招，杰发科技和联发科连夜签署《无形资产转让协议》，联发科转让了其多个专利权给杰发科技，使得“杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有46 项专利技术”，这样看上去才符合38亿的身价，对不对。 交叉授权打消疑虑 也许有人会说，杰发科技成立于2013年11月，专利的审查周期又长达好几年，2年多的时间申请了20多件专利，授权了4件，已经不错了。的确很有道理，那么我们不妨进一步来看看杰发科技到底都申请了哪些专利吧。杰发科技申请的25件专利如下图所示： 联发科转2014年转让的11件专利如下图所示： 从上述专利的名称即可得知，这些专利申请都集中在应用层。而杰发科技的核心产品是什么呢，是SOC芯片。换句话说，杰发科技申请的专利几乎不涉及其产品的核心技术，这不得不让人怀疑杰发科技的技术能力，而且由于杰发科技的出身，大家会进一步怀疑杰发科技是不是严重依赖联发科的技术来做产品。这个问题要是回答不好，交易很可能告吹。 但四维图新和联发科显然做好了充足的准备。在笔者的眼中，四维图新和联发科是这样一步步操作的。首先，将杰发科技SOC芯片产品进行分解，得到各个功能部件；然后把杰发科技已获得授权的专利往上述各个部件上靠，即便授权的专利不涉及硬件层也没关系（例如多媒体功能、DVD和导航等）；最后，杰发科技的专利没有涉及的部件（例如记忆体控制器和输出输入接口的功能模块），则由联发科提供相关的专利转让给杰发科技（双方于16年5月12日签订《无形资产转让协议》，联发科再次转让了72件专利给杰发科技），这样就使得杰发科技看起来对其SOC产品具有完整的知识产权（第三方授权如ARM等除外）。最终，四维图新方面这样回复证监会“杰发科技报告期内及规划中的车载信息娱乐系统芯片产品包含 6 大主要功能模块（CPU、记忆体控制器、多媒体功能、DVD、导航、输出输入接口），其中CPU 主要为第三方授权（ARM）；记忆体控制器和输出输入接口会使用联发科所转让的专利（现已为杰发科技自有）及联发科授权技术；而多媒体功能、DVD 和导航 3 个功能模块，是使用杰发科技自有专利和技术”，看起来是不是很完美？实际上，SOC芯片的技术问题非常复杂，远非几个专利就能解决，但是把专利用在报告中来说服非专业人士却是一个很好的选择。 不仅如此，为了进一步打消各方面的疑虑，杰发科技和四维图新还进行了交叉授权，双方在16年5月12日签订《授权合约》，约定：“杰发科技授权联发科使用、复制、修改及编译授权合约项下 85 项专利权”，“联发科授权杰发科技使用、复制、修改及编译授权合约项下授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内”，“杰发科技授权联发科使用授权合约项下 85 项专利权的授权金为 150万美元。联发科对杰发科技前述相关授权的授权金为 100万美元。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用”。 就这样，收购双方通过交叉授权的方式告诉大众，“杰发科技不是单方面依赖联发科，而是互惠互利的关系”，从而解决了收购过程中的关键疑问，账面上看起来杰发科技还占尽了便宜。 精挑细选降低风险 上文提到，联发科一共转让了72件专利给杰发科技，要知道在芯片领域，专利的价值是巨大的，而联发科一口气转让了72件，岂不是亏本生意？ 通过查询《重组草案》，笔者发现联发科转让的这72件专利分属中国大陆、台湾、美国和日本，大多数属于同族关系。而这72件专利中，几乎都是与光驱有关的专利，那么，这些专利价值几何呢？很简单，大家只需要问问自己，现在开车的时候谁还会随身携带光盘到车上去听呢？答案是显而易见的。另外，在四维图新答复证监会时，已经明确表示“多媒体功能、DVD 和导航 3 个功能模块，是使用杰发科技自有专利和技术”，那么联发科为何还要转让这么多光驱相关的专利给杰发科技呢？也很简单，当然是为了账面上好看，而且要进行交叉授权，你手上没有一定数量的专利怎么玩，因此，联发科技从专利库中挑选了大量剩余价值较低的专利转让给杰发科技，为交叉授权打下了基础，也没有太大的风险。 当然，这72件专利中还是有少数几件有价值的专利，例如“内存访问控制装置”，“串行周边接口装置”和“命令传达效能高的电子系统及其增进命令传达效能的方法”，这些专利都属于基础专利，有不少大公司如IBM对这些专利进行了引用。基于这几项专利的重要性，联发科技甚至将这几件专利排除在《授权合约》外：“双方约定，杰发科技基于授权合约下所有合作及联发科于授权合约签署前已有销售记录的产品所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商（与杰发科技构成业务竞争的单位或机构除外）有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（ 但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中除第 26、 27、47、 49、 72项以外的专利权”。显然这样做是为了防范风险，以免联发科在关键时刻受制于人。 综上，专利在这起收购案中发挥了巨大的作用，尤其是很好的回答了证监会的一些列询问，使得收购进程能够顺利进行。 以上完全是自己心血来潮，随意发挥。 |
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