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近日迪安诊断(300244)发布《2017年非公开发行股票预案》，非公开发行股票拟募集资金总额不超过237,355.65万元（近24亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 1、收购广州迪会信医疗器械有限公司（下文简称为：广州迪会信）64%股权。 2、诊断业务平台服务能力提升及研发项目。 3、冷链物流中心仓储设备技术改造项目。 4、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目。 5、诊断试剂产业化项目。 6、补充流动资金。 此次募集资金使用部分最受人关注的要算是公司拟使用其中的9.984亿元购买杭州迪桂持有广州迪会信64%的股权。 广州迪会信是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，广州迪会信医疗器械有限公司是中国销售体外诊断产品较为专业、规模，业务网络较广的公司，已建成“广东地区以直销为主，中国其他经济较发达地区采用分设公司模式”的区域覆盖面广，客户依赖度高的业务网络和综合服务体系。 公司注册资本2.6 亿元，主要经营医疗器械、医疗诊断等业务，公司下设三个团队，分别代理不同品牌的销售。公司主要代理国外品牌业务，主要包括瑞士罗氏诊断产品、日本希森美康血液尿液产品、法国 Sebia 电泳产品、美国 BD 微生物产品的销售与售后服务等等。 本次投资是公司整合战略又一重要实施举措，加速迪安公司“服务+产品”一体化商业服务模式的有效推进。通过本次投资，公司将借助广州迪会信完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对中国华南市场特别是广州区域市场的精耕细作运营。 迪安诊断将依托集团连锁化实验室运营管理能力和高效的服务保障体系，积极推动在当地的实验室业务布局和市场渗透，并以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，在华南市场实现产业链融合发展。 未来，迪安诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。 1、2017 年9月22日浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）及相关方签署了附生效条件的《关于广州迪会信医疗器械有限公司之股权转让协议》。 2、转让价格 根据银信评报字（2017）沪第 0916 号《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，截至评估基准日（2017年7月31日），目标公司评估值为15.6亿元，本次转让方向受让方（迪安公司）转让目标公司的共计 64%股权的转让总价为 9.984亿元。 3、转让款支付 （1）本协议约定的相关股权转让先决条件满足的前提下并本协议生效之日起受让方（迪安公司）即有权向转让方支付部分转让款，在本次非公开发行完成之日起10个工作日内，迪安诊断向杭州迪桂支付转让款累计达到转让款总额的80%； （2）本次收购 64%标的股权全部转让完成并在工商行政管理部门备案之日起 10 个工作日内向杭州迪桂支付转让款总额的 20%。 4、分红安排 本次股权转让交割后，同意在广州迪会信 2017、2018、2019 年度审计报告出具后，在无对外投资、收购等重大经营性事项，且满足未来经营所需现金流等前提下，广州迪会信可按不低于经审计确认的净利润的 30%的比例进行分配。 5、协议的生效先决条件 （1）协议各方签署本协议； （2）本协议经迪安诊断股东大会表决通过； （3）本次收购经中国证监会审核通过。 本协议自以上条件全部满足之日起生效。 1、本次交易必须满足上述并购细节条件5里面的三点先决条件之日起生效； 2、数据显示广州迪会信医疗器械有限公司2016年至今财务数据为：
广州迪会信2016年净利润近1.61亿元，2017年按照前七个月净利润平均值核算到2017年底预计净利润为1.68亿元，按照对广州迪会信公司15.6亿元的整体估值，迪安诊断只给了按照1.61亿元净利润为标准的约9.7倍的市盈率的估值，这个并购价格参照之前2年国内IVD行业其他并购案例的估值对于转让方（广州迪会信年1.61亿元净利润）算是低的。 案例一 2017年5月9日，安图生物（603658）公告，以不超过2.025亿元收购北京百奥泰康生物技术有限公司75%的股权，该公司2016年营业额2299.87万元，净利润459.97万元，此次收购估值为44倍左右； 案例二 2017年5月2日，九强生物（300406）公告，以3.325亿元收购了北京美创新跃医疗器械有限公司100%股权，该公司2016年年度营业额5032.95万，净利润1386.3万元，此次收购估值为24倍左右； 案例三 润达医疗(603108)7月5日晚间公告，公司拟收购长春金泽瑞医学科技有限公司60%股权，交易金额为9.03亿元，整体估值15亿，分四年支付（2.25亿/1.75亿/1.5亿/1.25亿），2017-2019年承诺利润业绩分别为1.4亿、1.61亿和1.85亿元，收购估值为10倍左右。 但是小编个人猜测广州迪会信会同意这样的并购条件原因有三： （1）截止目前公开资料显示本次并购双方并没有业绩对赌协议条款。 （2）双方签署协议生效后并且迪安公司筹集资金完成10日内，广州迪会信可以得到9.984亿元的80%即7.9872亿元，本次并购股权转让完成并完成工商变更后广州迪会信就可以得到尾款，也就是如果一切顺利，广州迪会信会在短短几个月内就得到9.984亿元现金， （3）在未来2017、2018、2019年年度审计报告出具后，如无重大情况，广州迪会信依旧可以得到相应持股比例的净利润分红； 3、小编思考：广州迪会信年净利润1.6亿元以上这样体量的IVD经销商在全国都可以算是巨型经销商，按照现在的净利润标准这9.984亿元6年多的时间就可以收回，而且国家即将实施的各项政策对于这样大型的经销商是相对利好的，但是为什么广州迪会信还是选择了出让部分股权，选择了和上市公司一起“前行”，小编认为是广州迪会信选择了更长远更有利于自身发展的方式，这一点相信会给当下全国各地很多处于“迷茫”中的IVD经销一些启示； 4、小编提示：此次广州迪会信年1.6亿元净利润的公司股权出让价格只有不到10倍的市盈率估值，这也与小编前几日发表的文章“未来几年体外诊断（IVD）经销商的3大死法和4大机遇！”里面的预判未来IVD渠道公司并购价格会越来越低（估值下降速度比小编预判的还要快）直至渠道公司“无人问津”“自生自灭”相符，所以小编善意提醒全国IVD经销商朋友根据自身情况，要提早准备和行动起来来应对未来几年更加“严峻残酷”的竞争环境！ 洋洋洒洒写了这么多，篇幅有限很多细节都没有展开，希望本文能够对当前环境下的IVD经销商以及IVD行业的从业者多少有些帮助，如果大家对文中的哪些地方有疑问困惑想要详细了解，欢迎扫描下方二维码加本人的微信（注明：IVD）我们多多交流，最后祝各位IVD同仁生意兴隆，步步高升！！！
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