股权转让系列之十七：显名股东对外转让股权的，该转让合同有效

裁判要旨

显名股东可以与善意第三人进行交易，该交易行为有效。对于善意第三人来说，隐名股东是否同意转让股权的，对其没有约束力。

基本案情

五联大众公司为有限责任公司，原为国有企业，后进行股份制改制。当时法律所允许的股东上限人数50人，故五联大众公司在工商登记时，股份仅由7名股东显名持有。本案原告王丽琴（登记持股804010元）、本案被告杨士福（登记持股744830元）、其他显名股东的持股若干。其余股东均为隐名股东，但并未建立代持人与被代持人之间的一一对应关系，即对于代持人持有着哪些被代持人的股份未予以明确。王丽琴实际持股121940元、杨士福实际持股61870元、第三人李泽芸等人持股若干。

2015年6月12日，王丽琴与杨士福签订了《股权转让协议书》，约定杨士福在五联大众公司持有的682960元股权转让给王丽琴，王丽琴已支付完所有股权转让款。第三人均分别表示同意杨士福将代持的股权转让给王丽琴，并表示己方已经实际收到全部股权转让款。杨士福拒绝办理股权变更登记。

北京市西城区人民法院认为

    《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：'有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。'《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：'无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。'本案中，王丽琴与杨士福均为五联大众公司股东，王丽琴与杨士福签订了《股权转让协议书》，约定杨士福将在五联大众公司持有的682960元股权转让给王丽琴。且第三人同意将被代持的股权转让给王丽琴。故杨士福应将股权变更至王丽琴名下。

实务观点

股权代持已是常见的股权存在方式。出现股权代持一般是因为以下几个方面的原因：一是如本案，规避法律对于股东人数的限制；二是为了规避法律对于股东资格的限制或禁止性规定。如公务员不得经商等；三是实际出资人自身不愿当显名股东。

就有限责任公司的股权代持而言，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，显名股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，隐名股东以其对于股权享有实际权利，要求前述处分无效的，如股权受让方为善意的，该处分有效。即，对于股权受让方来说，其取得股权系合法的。

如上所述，显名股东可以与善意第三人进行交易。对于善意第三人来说，隐名股东是否同意转让股权的，对其没有约束力。

裁判文书

北京市西城区人民法院民事判决书

（2016）年京0102民初6644号

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