 艺术家维瑞油画作品：《画家与女儿像》 拥抱你，好像拥抱全世界...... 周三（11月15日），发审委审核了6家企业，通过了4家，1家暂缓，1家被否。 被否的企业是：浙江鸿禧能源股份有限公司。 值得注意的是，鸿禧能源是一家新三板企业，其新三板的经历并没有为其IPO之路加分，该否的还是被否了。 单日通过率为67%，投行老范认为，在未来一段时间，通过率基本上会维持在60%左右波动，近期上会的企业将面临较大的“审核不确定性”。 那么，这家利润超一亿的企业，被否的原因到底是啥呢？ 发审委2017年第44、45次会议审核结果 （一）浙江鸿禧能源股份有限公司（首发）未通过。 （二）重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（首发）获通过。 （三）四川振静股份有限公司（首发）获通过。 （四）成都银行股份有限公司（首发）获通过。 （五）重庆百亚卫生用品股份有限公司（首发）暂缓表决。 （六）厦门盈趣科技股份有限公司（首发）获通过。 浙江鸿禧能源股份被否原因分析 公司主要从事太阳能电池片和太阳能电池组件的生产和销售，其业绩情况如下：  其2016年净利润超过1.2亿，今年半年利润超过7000万。 经营活动现金流也是相当的强健，15年是正的3个亿，而16年更是达到了惊人的4个亿。 就是这样一家企业，最后还是难逃被否的命运，到底是何原因？一起来看看。
1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。
投行老范解析： 关联交易再次成为被否原因。 归纳起来，关联交易主要关注几个方面： 1、是否完整披露关联交易。 IPO申报要求充分披露关联交易，如果连关联方都披露不完整，不管是刻意隐瞒还是遗漏，都是瑕疵。 刻意隐瞒问题最大，背后可能有见不得人的勾当，遗漏则表明：要不就是中介机构的尽调不充分，这里遗漏了，是不是还有别的地方有更大的遗漏，或者公司的内部控制有问题，关联方都能遗漏，其他重要财务数据是不是也有纰漏。
2、是否利用关联方进行利益输送。这个利益输送有两个层次，第一个层次是关联饭为发行人进行利益输送，对于准备上市的公司来说，发审委主要关注的是：是不是为了上市，将亏损转给关联方，将利润转入拟上市企业。 这样做的后果是，一旦上市，业绩就变脸，一切业绩都是“做”出来的，并非真实的业绩。 第二个层次则是为关联方输送不当利益，这种情况在上市后比较常见，但是在拟IPO过程中也并非没有，比较少见。 无论是哪种情况，都触及了发审红线，值得特别关注。
因此，在IPO的过程中，尽量较少关联交易，如果有，一定要遵循公允的原则，任何利用关联交易调节利润的想法都要及时打住。
2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
投行老范解析： 三个问题，两个问题比较致命。 毛利率、政府补助、销售费用率。 其中毛利率和销售费用率比较致命。 先说毛利率。 毛利率几乎可以反映公司的所有方面，其任何的异动都会招致灭顶之灾。 为啥毛利率这么重要，毛利率反映的公司的收入和生产成本之间的对比关系，同行业之间具有极强的可比性。 因为大家生产同样的东西，同样的工艺，其生产成本是接近的，售价也是市场价格，因此毛利率理论上说，应该是相当接近的。 在实践中，如果平均毛利率与同行业公司相比，差距在5%左右是可以接受的，这是正常的误差范围，超过这个数，就会认为毛利率异常波动。 毛利率如果过高，则有虚增利润的嫌疑，为了上市而上市。 毛利率如果过低，则表明公司的持续经营能力可能存在问题，说明产品没有竞争力。 让人印象深刻的是，浙江鸿禧能源招股书119页在描述企业劣势时说：公司的劣势是公司产能，不能满足客户的需求，写的相当的矫情。 但实际情况是，2016年，多晶太阳能电池片全国市场下行，公司产品价格大幅下降，导致公司的毛利率低于行业平均水平，被发审委质疑其产品竞争力问题。
而销售费用率则反映另一个问题，那就是公司销售费用的合理性。 销售费用过高，这里面问题比较多。首当其冲的问题是“商业贿赂”，在会计上，商业回扣等费用，全部会在销售费用中反映，如果是非正常的商业回扣，就会导致销售费用高企，最后表现在可比数据上就是：销售费用了畸高。 如果销售费用率过低，同样有问题，这可能是问题的另外一面：虚增利润。 结合上下文看出，公司的毛利率在下降，为了上市，利润表现至关重要，因此，需要在别的地方补回来，这个补就只有期间费用可以想办法了，因此，发审委认为销售费用率过低，是有虚增利润的嫌疑。
3、（1）公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。（2）结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
投行老范解析： “供销同源”问题，值得特别关注，这会衍生出很多问题。 最重要的是业务独立性问题。供应商和采购商都是同一个客户，这可能会导致发行人的业务并不独立，对同源客户存在严重依赖，进一步，可能导致公司的业务性质发生变化，从独立的生产销售变成“代加工”行为，对销售收入的确认都会产生影响，可能从全额确认变成确认手续费收入，这种影响是全面而且系统性的。
而前五大客户采购数量变动较大，会导致公司的持续经营能力被质疑。 正常情况下，大客户的稳定性是相对较强的，因为大客户的转换成本相当之高，他要验厂，谈判，内部审核等等一大波流程，如果短时间内大客户流失严重，要不就公司产品竞争力下滑，另外一个可能性就行业整体不景气。无论哪种情况，对公司的可持续经营能力都是一个负面影响。
4、请发行人代表说明：（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
投行老范解析： 强烈建议：在申报IPO前一年，不要再做股权转让行为，尤其是大股东对外转让。 这会产生诸多问题。 1元转让少做，尽量按照净资产或者前后可比价格进行转让，稍不留神，股份支付、利益输送等等问题都会接踵而至，小心为上。
5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。
投行老范解析： 募投项目的合理性越来越受到发审委关注。 建议在论述募投项目的时候，一定要避免为了募投而募投，务必按照公司的实际经营状况来。 君不见，刚有“六个核桃”一年挣24亿，账上大巴现金而被质疑“不缺钱”而被暂缓。 所以，对于募投项目，一定要进行全面充分的研究。 投行老范亲笔于长兴县国际大酒店 大雾、初冬、微冷  顶级券商投行总部任职。 专业从事IPO、并购投行工作。 独家推出“投资+投行”模式！ 先帮您免费融资，后保荐上市。 要融资就找“投行老范”！ 投行老范 IPO辅导专家 |
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