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【案由释义】 ◇ 公司决议效力确认纠纷，是指公司股东会、股东大会或者董事会决议的内容违反法律、法规，股东及利害关系人要求确认决议效力而产生的纠纷。 ◇ 提起公司决议效力确认纠纷，对于被告的主体资格实践中是明确的，应直接列公司为被告；对于原告的主体资格，股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的高级管理人员可以作为原告提起公司决议确认之诉。 【法律导读】 现行法律框架下，该类案件适用的法律依据主要如下： ◇ 《公司法》 √ 第二十二条第一款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 ◇ 《公司法解释四》 √ 第一条：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 √ 第三条：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 【案例链接】 ◇ 原告刘某与被告C公司之公司决议效力确认纠纷案 √ 原告刘某为被告C公司股东之一，曾担任被告公司董事长职务。被告章程中载明：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……” √ 被告召开董事会并作出决议，决议第三条载明：“因C公司原董事长刘某离任时带走了其在任时的所有财务账册，新一届董事会多次与其交涉无果，故无法获知公司真是的经营和财务状况，其行为侵害了其他股东的权益，为保障其他股东的权益不再受损，董事会决定，C公司不再进行盈余分配。” √ 刘某向法院提起诉讼，请求确认上述董事会决议第三条无效。 ◇ 原告代理律师意见 √ 本案系公司决议效力确认纠纷，主要争议焦点为系争董事会决议第三条的内容是否因违反法律而归于无效。 √ 被告章程中约定董事会有权决定公司的利润分配方案，故系争董事会决议第三条作出了被告不再进行盈余分配的决定。但我国《公司法》第三十七条、第四十二条明确规定审议批准公司利润分配方案的权力机构是公司股东会，公司董事会仅为制定公司利润分配方案的权力机构。且上述条款均为强制性规定，排除了公司章程的意思自治。故被告作出的董事会决议第三条关于公司利润分配的内容因违反法律而应被确认无效。 √ 董事会作出不再进行利润分配的决议是基于“原告带走被告财务账册”，但原告实际上已于2010年3月26日将财务资料交由被告财务人员，并有签收条。故系争董事会决议第三条关于原告带走其在任时所有财务账册的表述不符合客观事实，作出该决议条款的事实基础也不存在。 ◇ 法院认为 √ 本案争议焦点在于系争董事会决议第三条的内容是否因违反法律及行政法规而应归于无效？ √ 根据被告章程的规定，董事会有权决定公司的利润分配方案；根据我国公司法的规定，股东会作为公司权力机构有权行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。系争董事会决议第三条内容实质上已经作出了该公司不再进行盈余分配决定，而非提出方案交由股东会审议批准；系争董事会决议内容显然超越了我国公司法所规定的公司组织机构的职权范围，故法院认定该条内容因违法法律而应归于无效。 √ 判决结果：一审、二审法院均支持原告的诉讼请求，判决确认系争董事会决议第三条无效。 【笔者分享】 ◇ 虽然我国《公司法》中部分条款允许公司章程意思自治，但第三十七、四十二条中列举的股东会及董事会的职权属于强制性规定，当公司章程与之不一致时，所作出的决议会因违反法律而归于无效。 ◇ 公司在草拟章程时应先行了解我国《公司法》的相关规定，清楚哪些内容是允许章程意思自治的，以免因违反法律规定而对公司造成影响。 |
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