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图：网络 一、法律依据 有限合伙型企业的突出特点是普通合伙人发挥其股权和创业投资领域的专业和经验优势，承担无限连带责任；有限合伙人发挥其资金优势，以其出资额为限承担有限责任。《合伙企业法》在2006年修订后增加了有限合伙章节，为中国出现国际私募股权基金最常用的组织形式提供了法律依据。同时引人了特殊普通合伙制度，将法人也纳入合伙人范围。对于合伙型私募股权投资基金企业内部治理，其主要的法律依据是《中华人民共和国合伙企业法》。 通常来说，合伙型私募股权投资基金企业的《合伙协议》是依据《合伙企业法》制定的，对合伙型私股权投资基金企业内部组织结构设立、管理权限划分、利益分配做出规定。此外，《创业投资企业管理暂行办法》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于私募股权投资基金企业管理模式、专业管理人员数量和从业经历、投资范围、激励机制和风险控制制度均进行了规定，合伙型私募股权投资基金企业也可以参照适用。 有限合伙制私募股权基金一般由投资管理机构或团队设立有限合伙企业，从事直接股权投资。其中，GP通常是由投资管理机构发起设立的公司或合伙制基金，作为一般合伙人在有限合伙制基金中承担无限责任，基金的其他普通投资人担任LP（有限合伙人），以其认缴的出资额为限承担有限责任。有限合伙制私募股权基金一般不设立股东大会、董事会、监事会，只设立合伙人大会，对有限合伙制私募股权基金行使权利。有限合伙制私募股权基金于20世纪起源于美国，至今仍是美国以及欧美发达国家最主流的基金组织形式。作为一种新的组织形式，很多投资者对有限合伙运作模式还不甚了解甚至不能接受其运作模式，于是在国内出现了很多本土化的变形，甚至出现了“组织形式是有限合伙型，内部治理结构是公词型“的情况，有限合伙人进入到投资决策委员会参与决策。 二、内部组织结构权限划分 有限合伙制私募股权投资基金根据《合伙企业法》设立，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一般负责基金的投资、经营、管理（在实际操作中，基金管理也会交由外部管理机构负责，而此机构一般为GP的发起者），有限合伙人只负责基金的投资，并不具体过问基金的经营管理。普通合伙人和有限合伙人通过《合伙协议》设立有限合伙企业，体现了GP和LP的特殊关系，也体现了有限责任和无限责任、企业管理和监督、激励和约束的统一结合，具有很强的资源整合和抗风险能力。 一般来说，有限合伙制私募股权投资基金企业设立合伙人会议、投资决策委员会和顾问咨询委员会等机构来作为企业治理和决策机构。这些机构大多不是法律规定的机构，而是依据业务需要，由当事人协商一致通过《合伙协议》设定的，用以划分各个机构之间的权限，进行权力制衡，提高基金投资的稳健性和效率。在有限合伙制私募股权投资基金企业内部直接管理模式下，由普通合伙人组建专业的管理团队;而在委托管理模式下，合伙企业则是将投资业务的经营管理委托给专业的基金管理公司，由受托基金管理公司负责投资项目的挖据、筛选和评估，由合伙型私募股权投资基金企业设立投资决策委员会进行投资决策。 《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”因而，在有限合伙制私募股权投资基金企业中，企业的投资等事项是由普通合伙人及其专业团队来负责执行的。在此架构之下，普通合伙人对外代表有限合伙企业，负责企业的经营管理和募集、投资、投后管理及退出全过程的投资运作事宜。作为管理人的普通合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。但是同时，普通合伙人也应当勤勉尽责地执行合伙事务，努力实现对有限合伙人的投资回报，接受有限合伙人的监督和建议。 在有限合伙制私募股权投资基金企业中，作为有限合伙人的投资人并不参与实质性经营管理和投资决策，但为了保障其权益，仍然赋子他们一定的权利，这主要包括两个方面：其一是对基金企业相关事务的知情权、建议权、监督权和独立审计权;其二是在基金退出后分配投资收益分成的权利。 而对于作为有限合伙人的投资人来说，他们的主要义务是按期足额缴纳出资，当然，从另一个角度来说，其业务还有包括不干涉合伙企业的事务。同时，我们此前也提过，有限合伙人是承担有限责任，但如果其参与合伙事务，也会被要求承担同普通合伙人一样的责任。但是，为保护有限合伙人，《合伙企业法》第68条又规定了“避风港条款”，据此，有限合伙人的下列行为，不视其为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议; （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账薄等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 从实践来说，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理，但是合伙企业可以通过《合伙协议》来约定，哪些事项需要全体合伙人一致同意，或者对需要由一定比例合伙人同意的事项进行表决时可采取会议的形式。需要注意的是，有限合伙人可能陷入的风险，《合伙企业法》约定需要有限合伙人参与讨论的事项不能使有限合伙人涉嫌执行合伙事务。通常情况下，合伙人会议的安排是由全体合伙人组成，所有合伙人享有相同的投票权，基本权限受制于《合伙协议》的约定。《合伙企业法》列举了可以由全体合伙人一致同意的事项： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产; （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 投资决策委员会，是有限合伙型私募股权投资基金企业的投资决策机构，全权负责企业的投资事宜。本土私募股权投资基金企业设立的投资决策委员会，通常由普通合伙人推荐的和／或由有限合伙人推荐与有限合伙人无法律上利害关系的人员并最终经普通合伙人选定的委员组成，有时也聘请引入部分律师、会计师或行业专家。实践中，投资决策委员会委员的条件包括： （1）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力; （2）具有履行职责所必需的时间和精力; （3）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和股权投资基金运营; （4）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和所管理基金的权益积极开展工作。 基金应当制定投资决策委员会议事规则，其有助于完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策的质量。该投资决策委员会议事规则必须职责规定明确，并能够保证基金管理公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，其内容应涵盖基金管理公司投资决策委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知程序规则、议事与表决程序、会议决议与会议记录、附则等内容。 三、利益分配与激励机制 有限合伙型私募股权基金能否运作成功存在较高的不确定性，普通合伙人负责日常的投资运营管理，其人力资本在投资经营过程中起着至关重要的作用，因此在合伙协议中设置激励约束条款，可以起到激励普通合伙人的作用。《合伙企业法》在利益分配上给了有限合伙企业很大的意思自治空间。 关于管理费和业绩报酬比例，均可以通过《合伙协议》进行约定。管理费通常是固定的，其标准通常是在普通合伙人实际管理资本总额的1.5%-3%之间浮动，这部分费用通常用于普通合伙人管理基金的日常支出，如房租、差旅费、工资等。 业绩报酬是有限合伙型私募股权基金最重要、最能吸引人的分配方式，是普通合伙人可以分享到的合伙基金投资收益。有限合伙企业的投资收益首先应全部返还投资本金，在达到投资最低回报率或返还完投资本金后如果还有盈利时，才在有限合伙人和普通合伙人之间按照约定的比例进行分配。分配时，可按一个私募股权基金的总体利润来算，也可以按该私募股权基金单个具体项目的利润分别计算。
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