三类股东IPO监管政策终落地 无比例限制但须穿透核查

　　“三类股东”IPO监管政策终落地 无比例限制但须穿透核查

　　记者 周宏达

　　1月12日，证监会发言人表示，新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策已经明确，要求从源头上防范利益输送行为，对“三类股东”做穿透式披露。

　　新规要求，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。政策虽然没有对三类股东进行持股比例限制，但是要求全部穿透，特别是从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的产品，源头上防范利益输送行为。

　　东北证券研究总监付立春认为，监管新政为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。支持了企业吸引正规的符合条件的三类股东等机构的投资。而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理。

　　三类股东须穿透式披露

　　2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。由于三类股东可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，一直受到监管者的重点关注。

　　证监会发言人上周五表示，考虑到三类股东问题不仅涉及IPO监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对三类股东问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了四条新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的监管政策。

　　首先，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东，以保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务。

　　第二，要求三类股东依法设立并规范运作，已经纳入金融监管部门有效监管，配合目前对整个资管业务的规范。

　　第三，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品，要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对三类股东做穿透式披露，以源头上防范利益输送行为，防控潜在风险。

　　第四，为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求三类股东对其存续期作出合理安排。

　　中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经表示，这是三类股东最终的解决方案，并没有此前市场预期的对三类股东持股限定在一定比例之内，明确了市场预期。

　　“现在至少明确了政策，给了市场一条出路。拟IPO企业就有预期了，报会之前就对三类股东核查清楚，哪些能够穿透，哪些不能穿透，不能穿透的就清理掉，不用在上面排队两三年后再听到一个新的说法。”他表示。

　　深圳一家公募基金负责人对第一财经表示，市场对这次政策的内容其实已经获悉，只是一直没有正式的文件出来。监管者要求穿透，主要是关注实际控制人等主要股东有没有在其中有代持、利益输送等情形。

　　付立春告诉记者，新规谨慎严格，为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。支持了企业吸引正规的符合条件的三类股东等机构的投资。而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理。

　　防范利益输送、代持股份

　　去年12月6日，新三板做市企业科顺防水成功过会，公司在册股东人数多达383名，成为首家股东人数超过200人却能IPO过会的新三板公司。公司对总持股占94%的89名股东进行了核查，其中不含三类股东。

　　同日，文灿股份在证监会网站上预披露更新，即将上发审会。根据招股书，公司股东中含有多达8家三类股东。其中前十大股东中就有一家公募基金资管计划。这是企业首次在预披露更新中出现三类股东。

　　全国股转系统监事长邓映翎在去年11月曾指出，三类股东占新三板全部机构投资者比例约8%，但投出了788家创新层公司和1117家基础层公司，这些基础层公司的平均利润也高达1776万。三类股东数量虽少，但是投出了最好的公司，却在IPO时面临巨大问题。

　　九泰基金总裁助理郑立昌对第一财经表示，三类产品通常是市场化募集、市场化投资，投资者分散且投资标的分散，不是专门为特定人设立，投资并非指定特定项目。如一只基金是市场化募集，投资人高度分散，投资时项目也很分散，每个项目不超过10%资金，其实不可能出现利益输送等监管担心的情形。

　　他认为，三类股东监管政策虽然终于出台，但政策恐怕没有完全照顾到市场的实际情况，由于2015年绝大部分三类产品设立时就有投资者相对比较分散，数量众多，现在要求100%穿透是很困难的，成本非常高昂。

　　“有的个人投资人就是不理解穿透披露，不是存在利益冲突，没有任何原因，这样使得审核工作障碍巨大，穿透审核极难。”他表示。