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具体来说，并购/产业基金能否并表，核心是一个控制权的问题。
并购基金虽然可以有多种形式，但有限合伙型的并购基金，在控制权认定和应用上，更为灵活、更有弹性。
小汪在线上课曾经分析过，究其原因，是有限合伙型企业作为兼具资合与人合属性的主体，控制权的认定并不受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程约定。
比如说：
…… 等等，以上种种因素，均有可能影响产业/并购基金的控制权认定。
因此，善于利用这种并购基金的特性，通过调整并购基金的会计处理，上市公司对于利润有较大的调节空间。利用并购基金的出表及并表，上市公司可以调节自身利润。 1 并表&出表，如何调节利润？ 产业基金一般作为投资主体，其主要资产是对外投资的股权。对于这些股权，在产业基金层面的合并报表也相应的会有构成控制-并表，不构成控制-不并表的分别。
在这里，我们将问题简化，只讨论在上市公司层面，是否将作为投资对象的产业基金纳入合并范围。
由于本文较长，理论性较强，在逻辑上，大家可以先参考下图。
1.1 如果上市公司对产业基金形成控制，则纳入合并范围。
在合并财务报表中，体现产业基金的全部资产、负债、净利润。
当然，因合并报表会抵消部分项目，合并报表净利润并不等于母公司和子公司净利润之和。
如果产业基金盈利良好，则会提升上市公司合并报表的净利润；如果子公司亏损，相应的也会减少合并财务报表的净利润。 1.2 除了上市公司对产业/并购基金构成控制的情形，其他所有情形下，产业/并购基金都不纳入合并范围。
出表情况下，对产业基金的会计处理通常有两种做法：
（1）共同控制或者重大影响： 计入长期股权投资，后续计量采用权益法核算。
（2）既非控制，又非共同控制或重大影响： 计入可供出售金融资产，后续计量采用成本法核算。
当产业/并购基金产生利润时，权益法和成本法在后续计量中，影响上市公司业绩的主要差别在于：
（1）权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此产业/并购基金会影响上市公司的当期损益。
（2）成本法核算时，产业/并购基金则未必会影响上市公司的当期损益。因为只有当产业/并购基金进行分红时，上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。
由于产业/并购基金常采用3+2的模式，即前三年属于投资期，后面两年是退出期。只有当上市公司退出时，才能拿到属于自己的分红，确认投资收益；成本法核算的情况下，在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。
需要特别注意的是，一般可供出售金融资产采用公允价值核算，而产业/并购基金作为可供出售金融资产时，则常用成本法核算。
下面我们来具体讨论一下两种情形。
如果上市公司与其他合营方一同对产业基金实施共同控制，或者上市公司对产业基金具有重大影响，产业基金采用长期股权投资权益法核算。
共同控制是指双方共同拥有并购基金的管理权和控制权。被投资单位为合营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
由于上市公司对产业投资基金的投资全部为货币出资，因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样，按其出资金额确认为长期股权投资的成本。
在后续计量中，则对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照产业投资基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。
如果上市公司对于产业基金的投资不能被认定为长期股权投资，则应当被认定为金融资产在财务报表中体现。
通常情况下，计入可供出售金融资产。
尽管也有一些公司将产业基金计入其他会计科目核算，但争议较大。如楚天高速将其全资子公司参与的并购基金天风睿信确认为持有至到期投资，曾遭到监管问询，审计机构为此出具专项意见。
现在一般的做法是，如果上市公司对于产业基金不构成控制、共同控制、重大影响，则将产业基金列为可供出售金融资产，并且是用成本法核算。在此情况下，只有当上市公司退出产业基金时，才会确认投资收益。在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。 1.3 产业基金在不同会计处理的情况下，对于上市公司的净利润影响不同。
（1）在并表情况下，上市公司当期合并报表体现产业基金的100%净利润； （2）在产业基金作为长期股权投资情况下，当产业基金产生利润时，上市公司按照合伙章程中应享有的份额按比例确认投资收益，影响当期净利润； （3）在产业基金作为可供出售金融资产的情况下，在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。
三种会计处理，产生了对于上市公司净利润的三种影响。
因此，利用不同的会计处理和控制权认定的操作空间，上市公司可以如何调节利润及其增长呢？
比如，上市公司是不是可以利用产业基金将亏损子公司出表列为可供出售金融资产，待其具备盈利能力之后，再将其并表……
或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时，先将其放到产业基金下出表，待其具备盈利能力之后，再将其并表……
上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。
由产业基金对亏损子公司增资，获得亏损子公司的控制权，上市公司丧失对子公司的控制权，实现亏损子公司的出表。
由于对产业基金采用可供出售金融资产成本法核算，持有产业基金期间，产业基金并不对上市公司的净利润构成影响。
待亏损子公司由盈转亏后，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者再直接点，上市公司直接对子公司进行增值，重新拿回控制权。
和情形一一样的道理，上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。
待该公司业绩转好时，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者上市公司直接向其他LP、GP收购该公司。
可以说，在这种情况下，产业基金起了缓冲垫的作用，使得上市公司不用直接承担收购亏损公司所带来的较大的净利润波动问题。 02 并购基金控制权认定的空间
公司制企业控制权的认定较为明确，通常来讲谁出资多，谁就在董事会中有更多席位，谁就拥有控制权。 有限合伙制企业则不同。在线上课中，小汪曾经对有限合伙制的并购基金做过详细的讲解。这种基金的特点是什么呢？
有限合伙企业是契约性组织，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程约定。
比如： 上市公司作为LP 参与私募股权基金，公司出资份额占比较大但不参与基金日常管理，只需对相关项目投资决策进行投票，而其他出资方（如基金管理人）作为GP 出资份额很小但承担了合伙企业投资的大部分风险。在这种情况下，尽管上市公司的出资比例可能是最大，但仍不对产业基金形成控制。
再比如： 而有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险；或者认购劣后级LP 份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。
因此需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制。
可以说，在控制权的认定上，上市公司具有较大的操作空间。更多关于并购基金的系统性讲解和应用，欢迎参考线上课。 03 案例：梅泰诺 小汪@并购汪最近研究产业基金，发现一件有趣的事。
上市公司梅泰诺作为一家产业基金的有限合伙人（LP），对产业基金并表了。
在2015年基金设立时，梅泰诺将其认定为可供出售金融资产；而前不久，梅泰诺收购了其余LP的份额之后，在2017年的半年报中，对产业基金并表了。产业基金的主要对外投资是梅泰诺的子公司，2015年子公司处于亏损状态，2017年由亏转盈。
梅泰诺成立并购基金的主要目的还是引入投资者，对于亏损子公司始终构成控制，且后者的亏损并不多。因此，并购基金的出表和并表对于梅泰诺的净利润并没有太大的影响。
但这无疑为我们提供了一个新思路，是不是可以利用产业基金将亏损子公司出表列为可供出售金融资产，待其具备盈利能力之后，再将其并表？
或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时，先将其放到产业基金下出表，待其具备盈利能力之后，再将其并表？
下面我们来具体看看梅泰诺的产业基金。
2015 年2 月27 日，梅泰诺与嘉加工业、上海瑾益及德广盛安共同发起设立产业基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）。由德广盛安担任合伙企业的普通合伙人/管理人。各方的认缴出资额和比例如下：
在2015年的年报中，梅泰诺将产业基金认定为可供出售金融资产。
而就在2017年4月22日，梅泰诺发布公告称，梅泰诺决定收购嘉业工业、上海瑾益持有的并购基金1.5亿、0.5亿份财产份额。在2017年半年报中，梅泰诺将并购基金纳入合并范围。
可能有不少朋友会奇怪，为什么梅泰诺作为LP却可以并表呢？
如果大家阅读下产业基金的具体条款，就会发现，这个基金就是梅泰诺为了子公司的发展引入财务投资者而设立的，GP其实只是以代理人的身份在管理基金。
例如在退出方式上，章程约定“合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，由梅泰诺优先进行收购，并购基金投资实现退出。”
在梅泰诺完成对于其他两方LP的收购后，梅泰诺获得了投资决策委员会的全部席位，也就对产业基金构成了控制。
产业基金的主要投资是对梅泰诺子公司基础设施公司的49%股权。
2015年3月18日，产业基金向基础设施公司增资22,050万元，其中9,607.84 万元计入基础设施公司注册资本、12,442.16 万元计入基础设施公司资本公积金。增资后，合伙企业在基础设施公司的持股比例为49%；梅泰诺对基础设施公司持股比例由100%降为51%，未丧失控制权。
基础设施公司原为梅泰诺的全资子公司，其2012年、2013年、2014年的净利润分布为-25.12万元、-46.46万元、-249.82万元。引入投资者后，经过一段时间的发展，并表时2017年6月并购基金上海锦阜的净利润为126.03万元。
由于产业基金的主要资产就是基础设施公司，也就是说基础设施公司由亏转盈了。
04 监管重点关注问题
我们最需要注意的是，监管会如何应对。事实上，在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，早已引起监管的重视。 4.1 对于上市公司相关会计处理问题，证监会发布的《上市公司年报会计监管报告》最具有参考意义。这份报告会对前一年上市公司会计处理上出现的主要问题进行梳理，并给予一定程度的指引
在2014年度会计监管报告中，首次开始关注上市公司对有限合伙权益的确认。
此时监管关注的重点是“持有至到期投资”的错误分类：
“通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征（如回收金额是否固定或可确定）及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产。年报分析发现，有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资”。
在随后的2015年度、2016年度报告中，这一问题越来越受到监管关注。
在2015年度的会计监管报告中，上市公司对有限合伙权益的会计确认问题，被放在报告首位，监管关注度有非常明显的提升。同时，报告明确了对有限合伙权益确认的具体方式与步骤：
“对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响。”
在2016年度会计监管报告，监管重点关注问题是：上市公司对有限合伙企业的权益确认与分类，需要充分披露判断的依据和理由，以判断分类合理性。
“确定分类和后续会计处理，需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。”
从最近三年会计监管报告中，我们可以看到，上市公司对并购基金出资的会计确认问题，越来越受到监管关注。 4.2 在证监会反馈或者交易所的问询中，也逐渐涉及到产业基金的控制权认定。
例如：天夏智慧参与设立的产业基金就遭到了交易所的问询。
天夏智慧全资子公司天夏科技与华润信托、睿民投资共同成立产业基金，天夏科技作为劣后级LP。各方出资情况如下：
投资决策委员会由三方各委派一人。审议项目至少需要获得两名投委会诚意同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员同意。
上市公司天夏智慧与杭州银行、华润信托签订合同，约定天夏智慧对华润信托持有的产投基金份额负有回购义务，对华润信托在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。
上市公司表示其不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。
问询函主要问题如下：
05 总结
并购/产业基金这几年发展迅速，越来越多的上市公司参与设立并购基金。
在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，具体认定标准出现越来越多难以适用或模糊的情况。
上市公司对于并购基金的会计处理有三种：第一种，作为子公司并表处理；第二种，认定为长期股权投资权益法；第三种，作为可供出售金融资产处理。三种情况对于合并报表的影响各不相同。
由于并购基金在控制、共同控制、重大影响认定上较为灵活，主要由上市公司自己判断会计处理方式，合理即可。这给了上市公司一定的操作空间。
尽管设立并购基金的主要目的还是引入投资者，对于看好的资产进行投资。但是利用产业基金会计处理的操作空间，上市公司可以在一定程度上调节利润。
但是当利用并购基金调节利润的情况越来越多之后，也会引起监管的关注。
事实上，早在2014年会计监管报告中，监管已经注意到了这个问题了。近期的反馈更是表面监管已经越来越重视产业基金的会计处理问题。
操作有风险，利用并购基金调节利润还需谨慎。 对于并购基金不太了解的朋友，欢迎参考线上课。从并购基金的结构选择、主体搭建到融资安排，再到并购基金参与上市公司的交易方式、退出方式，线上课都进行了系统全面的梳理。 06 小汪推荐 小汪@并购汪@添信资本正式推出“并购汪全体系包”！ 原价：7905元/人/套 现价：6199元/人/套 全体系包囊括了全部日常付费安排，包含三大项：
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