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本协议由各方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]省[ ] 市[ ]（区/县）签订。 甲方： 法定代表人： 乙方： 身份证号码： 丙方： 身份证号码： （以上一方，以下单称“股东”，合称“协议各方”。） 甲、乙、丙三方经自愿、平等和充分协商，依据我国《公司法》《合同法》等有关法律规定，达成如下股东协议，以资各方信守执行。 第一条 公司概况 公司名称为：[ ] 有限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码/注册号 ：[ ] ，注册资本为人民币（币种下同）：人民币[ ]万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以《公司章程》约定且经工商登记规定为准。 第二条 分工及职责 甲方： 职责： 1、提供公司办公场所； 2、与乙方共同承担公司办公场所的装修费用。 3、[ ] 乙方： 任职岗位： 岗位职责： 1、[ ] 2、[ ] 3、[ ] 其他职责： 1、与甲方共同承担公司办公场所的装修费用。 2、[ ] 完成标准： 1、[ ] 2、[ ] 3、[ ] 丙方： 任职岗位：[ ] 岗位职责：[ ] 1、[ ] 2、[ ] 3、[ ] 其他职责： 1、[ ] 2、[ ] 完成标准： 1、[ ] 2、[ ] 3、[ ] 第三条 出资及股权比例约定 1、甲方享有公司[ ]%的股权，乙方享有公司[ ]%的股权，丙方享有公司%的股权。 2、丙方实际享有的公司[ ]%股权在工商登记机关登记备案时，登记在甲方名下。 3、协议各方均按实际享有的股权比例认缴公司的注册资本，即甲方认缴金额为人民币[ ]万元，认缴期限为[ ]年[ ]月[ ]日；乙方认缴金额为人民币[ ]万元，认缴期限为[ ]年[ ]月[ ]日；丙方认缴金额为人民币[ ]万元，认缴期限为[ ]年[ ]月[ ]日。 第四条 股权稀释 1、如因引进新股东需出让股权的，则按以下第[ ] 种方式处理： （1）由股东按股权比例转让； （2）增资扩股后按股权比例稀释； （3）其他：[ ] 2、如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，则按以下第[ ] 种方式处理： （1）由股东按股权比例转让； （2）增资扩股后按股权比例稀释； （3）其他：[ ] 第五条 股东权利与义务 1、股东的权利 （1）了解公司的工作进展情况； （2）了解公司的财务状况； 2、股东的义务 各方按照本协议的约定，根据各自分工，履行股东的勤勉义务，完成公司各项任务，达成相应指标。 第六条 表决权约定 1、专业事项 （1）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如无反对意见的，则由负责的股东执行； （2）其他约定：[ ] 2、特殊事项 （1）审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算； （2）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项； （3）聘任或者解聘公司财务人员，决定其报酬事项； （4）公司增加或减少注册资本； （5）公司的分立、合并、组织变更、解散和清算； （6）《公司章程》的修改； （7）审议批准股权激励计划； （8）对公司向其他企业投资、贷款或者提供担保的事项作出决议的； （9）审议批准公司购买、出售重大资产事项的； （10）其他：[ ] 全体股东一致同意，授权甲方针对上述6.2条约定事项具有一票否决的权利。 第七条 财务管理及盈亏分配 1、财务管理 （1）公司应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范财务和会计制度。 （2）其他约定：[ ] 2、盈亏分配 公司利润和亏损，原则上由各方按股权比例分享和承担。 3、财务公开 （1）各方约定：[ ] （自然年）分红[ ] 次。 （2）财务公开透明：各方约定财务负责人应将财务收支明细信息按自然年度送达股东，各股东对财务有任何异议，可书面或口头向财务提出，财务人员负责解释，直至提交股东会。 （3）股东可将财务报表提交会计师事务所审计，如审计后存在财务问题，费用由公司承担。如审计后无问题，费用由发起审计股东承担。 第八条 股权锁定和处分 1、股权锁定 为保证项目的稳定，各方一致同意：自本协议签订之日起[ ]年内，乙、丙二方未经甲方同意，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。如有发生，则视为其自愿以公司净资产乘以其所有股权比例的乘积的五折的价格转让其所有股权给甲方（或法律允许的最低价格）。 2、股权转让 乙、丙二方如确实需要对外转让股权的，应当征得甲方书面同意，且甲方享有优先受让权。 3、股权分割 各方同意：公司存续期间，乙、丙二方中一方离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由当事方承担），并由当事方对其配偶进行分配补偿，否则，甲方有权按照本协议10.2条约定的最低价格回购其配偶的股权。 第九条 股东的引入 1、非投资人股东的引入 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： （1）该股东需经过拥有[ ] 表决权股东通过； （2）所需出让的股权比例由拥有[ ] 表决权股东通过； （3）该股东认可本协议条款约定； （4）其他：[ ] 2、投资人股东的引入 第十条 股东退出及价格约定 1、在本协议签署之后，乙、丙二方中的任何一方出现下列情形之一的，则甲方有权回购该方的全部股权： （1）从公司离职的（含被公司解职）； （2）因故意或重大过失给公司造成重大损失超过人民币[ ]万元（含）的； （3）被判决承担刑事责任的； （4）违反本协议约定的其他义务的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的。 2、回购价格由甲方与被回购方双方协商，协商不成，以提出回购时标的股权对应的以下四种价格较低者为准： （1）其所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的[ ]分之一； （2）截至回购时，被回购方实际出资额； （3）公司最近一期净资产价格； （4）其他： 3、回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后20个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担违约责任。 第十一条 竞业限制 1、股东在职期间及离职[ ] 年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司提供的产品或服务相同或类似或有竞争关系的业务行为，且应另行签订《竞业禁止协议》。 2、如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将其持有的股权以公司净资产乘以其所有股权比例的乘积的五折的价格（或法律允许的最低价格）转让给其余股东。 第十二条 对甲方经营资源的特别保护 与“[ ] ”两字相关的商标、商号、企业标志等经营资源为甲方合法拥有，未经甲方许可，乙方、丙方不得将与“[ ] ”两字相关的上述经营资源用于本公司以外的其他经营活动。如若违反，甲方有权按照本协议10.2条约定的最低价格回购当事方的股权。 第十三条 保密 13.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给其他股东的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，其他股东应给予保密，不得向第三方披露。 13.2 因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知其他股东。 第十四条 公司清算 1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司无法经营，协议各方互不承担法律责任。 2、经股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 3、本协议终止后： （1）由股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算； （2）若清算后有剩余，股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产； （3）若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例先行偿还，然后予以追偿。 第十五条 拘束力 本协议是各方的真实意思表示，如与《公司章程》及修正案约定不一致的，在各方范围内以本协议约定为准。 第十六条 违约责任 协议任何一方若违反或不履行本协议、《公司章程》约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。 第十七条 争议解决 因本协议发生之争议，协商不成的，股东有权向公司登记地法院提起诉讼。 第十八条 送达及通知 1、本协议首部各方联系方式和联系信息适用于协议各方往来联系、书面文件送达及争议解决时法律文书送达。因首部联系方式和联系信息错误而无法直接送达的，自交邮后第7日视为送达。 2、本协议送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受协议整体或其他条款效力的影响。 第十九条 生效及其他 1、本协议经协议各方签署后生效。 2、公司的具体管理制度由《公司章程》另行予以规定；本协议长期有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。 3、未尽事宜，由协议各方另行协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4、本协议一式 肆 份，协议各方各持 壹 份，报公司备案 壹 份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，为《[ ]有限公司股东协议》签署页） 签署时间： 年 月 日 甲方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： 乙方（签字）： 联系人： 联系方式： 地址： 丙方（签字）： 联系人： 联系方式： 地址： |
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