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摘要：去年以来，在经济新常态驱使下，金融领域出现了“资产荒”、“资金荒”、“信用荒”“三荒并存”的新现象，轻资产的投资银行业务成为商业银行利润创造源泉。本文分析了目前商业银行基层行开展投行业务面临的主要困惑，提出相应解决措施，同时为基层行开展投资银行业务设计了多条切实可行的路径。
关键词：基层行 投资银行 业务路径 作者：童硁 吴倬（wu-zhuo@foxmail.com） 一、商业银行投资银行业务内涵 （一）商业银行投资银行业务内涵 相对于独立的投资银行，商业银行开展投行业务的范围不仅受到监管法规和法律的约束，还受制于商业银行传统的经验理念、机构设置、企业文化、人才队伍构成、考核激励机制等因素影响。目前，传统商业银行投行业务主要包括企业并购、股权融资、债务融资、财务融资以及财务顾问服务。 二、基层行开展投资银行业务困惑及解决思路 （一）投资区域限制问题 全国性的股份制商业银行，特别是国有商业银行，通常按照省属区域原则划分机构，机构之间相对独立，业务办理遵循“属地原则”。主要原因有以下两点：（1）无论是普通流动资金贷款还是大型项目贷款，业务信息传播局限于本地，当地银行可以展握一手信息；（2）当地银行对本土企业比较了解，信息掌握充分，有利于开展投前调查还是投后管理工作。 但投资银行业务不同于传统信贷业务，一是投资银行业务相对比较专业，业务信息传播以专业业务圈为主，可以突破区域限制。不同省级分行因经济发展水平不同，业务能力也有较大差别。东南沿海一带省级分行因当地经济发展较快，资本市场较为繁荣，投行业务水平相对较高，信息捕捉能力较强，往往可以在投行市场上得到一手信息，但限于传统的“属地原则”，跨区域业务难以开展。二是投资银行业务标的多为大型国有企业及上市公司，可以从公开市场查询到全面的企业信息，尽职调查和投后管理开展相对便捷。 目前突破“属地原则”的举措主要有以下三类：（1）参照传统信贷业务，以银团方式与业务标的当地行组成联合表外银团，共同开展尽职调查及投后管理，共享收益；（2）通过设立业务连接点方式，即在业务经办行属地范围内设立SPV有限合伙公司，为其发放委托债权的方式，由其跨区域参与相关业务；（3）遴选一些总行支持的可以跨区域投放的产品进行推荐投资，如公募ABS、同业资产结构化、组合式基金等，此类业务底层资产往往比较分散，可以有效避免投资标的过于集中产生的风险。 （二）投后管理问题 投资银行业务投后管理除了要做到传统信贷业务监测风险变化以外，更要求投资方能为被投资企业带来增值服务，提供融资解决或信息服务方案。 首先，从风险控制角度出发，主要可以从以下三个方面规范投行业务投后管理：一是跟踪财务状况，通过定期收集汇总项目季度财务报告及时分析项目财务状况防止风险失控；二是定期走访，项目经理至少要求每半年走访项目一次，从研发、生产、销售、财务等方面，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息，掌握企业生产经营变换；三是关注公开市场信息，及时掌握了解市场上对项目标的不利信息，分析影响，及早做好应对措施；四是做好年度评估，每年要对项目进行总体运行评估，对项目运行实际结果与年度经营计划进行对比分析，找出偏离原因，如出现重大变异，及时进行风险预警并与企业协商解决。 其次，从企业增值角度考虑，一是从投贷联动角度出发，商业银行可以配套为投资标的提供资金支持；二是商业银行凭借其强大的客户基础和服务网络，可以为投资标的公司提供合适的供应商或下游客户选择方案，促进其业务发展；三是商业银行本身与各大券商、资管公司及会计事务所保持良好的合作，可以援引合作机构资源，为投资标的公司打造优势互补、共生共赢的投资银行生态链，提供多项产业及融资解决方案。 （三）基层行人员储备不足和资产找寻的问题 不同于传统的信贷业务，投资银行业务对从业人员素质要求较高。目前各商业银行基层行普遍面临“投行人才”匮乏的困境，下一步基层行要挑选一批具备业务基本常识、产品组合运用、市场分析判断及营销机会的捕捉能力，具有较强责任心，跨市场、跨区域寻找资产能力的人作为重点培养对象，组建一支专业的投行营销队伍，行使投行业务职能。 在培养专业投行营销队伍过程中，基层行要特别注重做好以下工作：一是要了解投行同业在干什么，特别是银行同业、券商、信托、私募同业最新的业务模式及操作路径；二是要搭建和寻找泛资产业务的合作与实施平台，特别是整合行内行外，立足本地，放眼域外，全面联动区域内区域外的业务资源。通过同学、培训、微信等渠道寻找投行业务合作对象，并建立投行金融微信圈，加强日常业务联动、交流。 三、基层行开展投行业务的具体路径详解 （一）并购业务 中国并购市场业务在2016年度再创新高，交易数量同比上涨21%，达到11409宗，交易金额上升11%达到7700亿美元。
数据来源：汤森路透、投资中国及普华永道分析 目前，商业银行参与并购主要方式包括并购贷款及并购基金两种模式： 1.并购贷款业务 即商业银行通过传统的表内贷款融资方式参与企业并购交易，适用于并购主体资产负债率较低且并购标的明确的业务。目前，部分商业银行在传统的并购贷款的基础上衍生出“备用并购业务”。该业务是指具体并购标的明确前先行完成行内信用风险审查审批，在其一笔或多笔并购标的明确、前提条件落实后再逐笔放款以满足其并购资金需求的并购贷款业务。与传统并购贷款相比，该业务不需要并购方提供并购标的具体信息，适用于并购方制定了并购战略规划，拟在近年内发起一个或多个并购交易或是并购交易处于竞标阶段，因保密等因素导致并购标的详细信息暂未明确亦或是并购交易涉及敏感性行业、国家机密（如军工等）。 并购贷款业务的营销目标主要是拟直接收购并购标的的上市公司或大型民营企业，国有控股企业。 2.并购基金业务 即商业银行理财/自有资金通过合作机构设立的投资工具投资于并购基金，用于收购并持有具有较高价值或潜力的标的股权（或资产），待标的资产培育成熟（如业绩充分释放）后，通过定增或收购等方式装入上市公司或由指定第三方收购等方式实现退出，其主要模式如下图： （二）股权融资 当前，随着证监会推动新股发行常态化，一级市场股权投资退出渠道更加顺畅，2016年沪深两市全年IPO家数达到227家，融资规模1504亿元，同比增长超过50%,IPO数量和融资额均创5年新高。2017年新股发行仍保持较快节奏，截止6月7日，新上市220家，前三位为：广东47家（其中深圳19家）、浙江42家（其中宁波7家）、江苏33家。此外，一级市场股权投资收益丰厚，2016年前三季度，VC/PE支持境内上市的平均账面投资回报率达到253%（数据来源.Pedata）。因此各家商业银行机构尝试通过各种途径参与股权市场投资。 目前基层行开展股权融资主要方式有如下路径： 1.可认股安排权 即商业银行在为目标企业提供股权私募顾问服务的同时，由目标企业及其控股股东赋予其一项权利（可认股安排权），使商业银行有权在约定时间内指定第三方投资机构按照约定的条件对目标客户进行股权投资。第三方投资机构一般是由商业银行以理财形式募集成立的投资基金。 目标企业一般为处于高速成长期的具备高成长性和存在潜在股权投资价值的企业。如新能源、新技术、节能环保等战略新兴产业涉及的企业群体。行权时间3-5年，行权份额3-10%为宜。 通过可认股安排权，商业银行可以及早锁定未来企业股权份额，分享企业上市成果。 2.PRE-IPO投资业务 不同投资于种子期、初创期的风险投资不同，PRE-IPO投资的投资时点在企业规模与盈利已达到可上市水平时，甚至企业已站在股市门口。因此，该PRE-IPO投资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者推崇的情况下，可以获得较高的投资回报。 对于PRE-IPO的投资标的，一般遴选标准如下：（1）企业所处行业符合新经济周期，为国家鼓励发展产业；同时产业链上下游给予企业的盈利空间较为宽松；（2）企业具备一定科技含量和技术优势，处于成长期、成熟期，产品所占同类市场份额较大，同时具有良好的销售增长态势；（3）企业经营规范，近期不存在税务及各类行政处罚，未发生重大安全责任事故；（4）拥有一流的管理团队同时实际控制人上市意愿强烈；（5）拥有2年以上盈利记录（其中一般情况下，主板要求扣非净利3000万元，中小板要求扣非净利2000万，创业板要求扣非净利1000万）。 （三）资本市场业务 1.定向增发业务 在2017定增新规出台之前，定向增发市场规模急剧扩大，其中2016年A股再融资15899.16亿元，同年，IPO募集资金总额仅为1496.08亿元，仅为再融资规模的9.41%。前十大定增门槛级规模已达到150亿元。2017年2月定增新规颁布以后，定增规模急剧缩水，2017年上半年A股共计196家公司实施定向增发，合计募集资金3846亿元，同比降幅超过100%。三季度定增市场开始整体回升，但均以小规模为主，共计114家股公司披露定增预案，预计募集资金总额3464亿元。 一般商业银行参与银行定向增发的路径如下：
2.征求意见稿影响 （1）关于资管产品的分级 首先，征求意见稿明确了不得进行分级安排所涉及的资管产品类型，包括公募产品；特殊类型私募产品（包括开放式私募产品、投资比例超过50%的单一投资标的的私募产品、投资标准化资产比例超过50%的私募产品）。 其次，明确了可以进行分级的资管产品要求，包括资管产品负债比例上限为140%;设定优先劣后比例上限，即固定收益类产品不超过3:1，商品及衍生品类产品、混合类产品比例不超过2:1，权益类产品比例不超过1:1；计算比例时中间级份额计为劣后级；金融机构应自主管理资管产品，不得委托劣后级投资者管理。 受此影响，以往通过结构化和安全垫模式参与上市公司定向增发或者员工持股计划的融资方案均受影响，德威新材11月20日晚间宣布，因市场、监管政策变化，决定取消此前拟定的员工持股计划。企业原计划成立总规模不超过1亿元的信托计划，按照2:1比例分为优先级和劣后级。 （2）关于多层嵌套的限制 征求意见稿明确，资管产品之间最多嵌套一层，即资管产品可以投资另一个资管产品，但后者不再进行投资资管产品（投资公募证券基金的除外）。 此前，在进行PRE-IPO投资或参与定向增发时，为取得后端超额收益同时规避人民法院关于“借贷双方约定的利率超过年利率36%，则超过年利率36%部分的利息应当被认作无效”的规定（《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》）。实际操作中一般通过有限合伙份额收益权转让模式支付投资对价，容易造成多层嵌套问题。 因此，随着后续统一监管正式文件及实施细则下发，现有一级市场那个及二级市场操作模式将进行一定程度调整。 （四）债务融资 1.公开市场债务融资 基层银行参与企业公开市场债务融资主要通过以下两个手段： （1）承销银行间市场非金融企业债务融资工具 按照银行交易商协会最新名单，35家全国主要股份制商业银行具备A类主承销商资格，具备在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格，52家股份制商业银行及券商具备B类主承销商资格，具备在注册地所在的省、自治区、直辖市范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。主要债务融资工具包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等。 （2）推荐资产证券化项目 资产证券化产品基础资产具备稳定的稳定的现金流，通过风险隔离技术，使资产池免受发起人破产风险的影响，安全边际相对较高，且通过优先/次级的分级结构设计，给予优先档证券较高的安全边际。优先档证券评级通常能够达到AAA评级，且目前产品的期限都相对较短（不超过2年，且1年内期限占比较大）。 目前主流的资产证券化产品主要是在交易所和银行间市场挂牌。因此，基层行可以在两个市场遴选部分基础资产较为分散，如个人消费分期贷款；基础资产持有人质地较好，如股份制银行或大型互联网金融公司；优先档证券评级在AA+以上的ABS产品进行投资。 （3）私募永续债 永续债券指的是不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。 永续债券具备以下三个特点：1、无明确期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期；2、兼具股权和债权属性：即可计入权益，降低企业资产负债率；又可以在税前列支利息，兼具“税盾”功效（需与会计事务所确定）；3、设置利息上调机制：目前发行的永续债含权的期限为3+N、5+N，即在第三年末或第五年末，设置利率跳升机制（如上调300-500个bp）。 私募债主要营销目标为存在降低资产负债率意愿的大型民营企业或国有企业。 当前，我国金融机构投行业务呈现出高速发展的态势，投资银行部门已成为各金融机构与公司、个人并重的部门之一，成为商业银行利润创造新的“源泉”。在此背景下，作为商业银行基层的各二级分行，应当根据总行指导结合自身实际，着重发展对自身经营发展有推动的重点产品，并加快投行资管人才培养，细化工作细则，形成全员寻求资产配置的有益氛围，促进投行业务在基层行生根发展。 （本文作者童老师为3月17-19日杭州投行资管班主讲老师之一） |
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