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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）证券部收到公司控股股东、董事长兼总裁蔡永太先生提交的《关于公司内部员工增持公司股票的倡议书》，具体内容如下：
“鉴于公司良好的基本面，以及我本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，公司股票投资价值已经凸显，为维护市场稳定，在此我倡议：公司及全资子公司全体员工积极买入建研集团（股票代码：002398）股票。本人郑重承诺，公司及全资子公司全体员工经本人事先确认拟购买数量，并在2018年3月15日至3月19日期间完成净买入建研集团股票，且连续持有12个月以上，且持有期间连续在建研集团履职的，该等建研集团股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生的亏损，由本人予以补偿。”
一、董事长蔡永太先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则 1、因增持而产生亏损的定义 公司及全资子公司全体正式员工事先经本人确认拟购买数量，并在2018年3月15日至3月19日期间完成不超过约定数量的净买入建研集团股票，且连续持有该等股票12个月以上，且在约定的持有期连续在建研集团履职的，该等建研集团股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生亏损，则公司控股股东、董事长兼总裁蔡永太先生对亏损部分予以全额补偿。
2、补偿金额计算公式 补偿金额=净买入数量*(增持期间净买入股票均价-截至2019年3月20日后10个交易日股票均价) 注：补偿金额为正数则涉及补偿。本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、补充计算时点： 若截至2019年3月20日后10个交易日股票均价低于员工有效持有的本次约定增持股票的净买入股票均价，则由蔡永太先生一次性补偿员工2019年3月20日后10个交易日股票均价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。
4、补偿方式及资金来源 补偿方式为现金补偿，补偿资金来源为蔡永太先生的自有资金。
5、补偿的限额 补偿款不设上限。
6、补偿的时点 蔡永太先生将在完全卖出完毕后两个月内或规定出售期结束后两个月内予以补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。
7、补偿的可行性 此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持期间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时蔡永太先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。
二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理 为确保控股股东及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注蔡永太先生的承诺履行情况并及时披露。
三、董事长补偿员工增持股票产生亏损的相关保证措施 公司董事长蔡永太先生具有良好的履约能力，其保证措施主要如下：
1、蔡永太先生个人良好的业界声誉、口碑和信用状况是其履约能力的基本保障。必要时，蔡永太先生将利用其在行业内的良好资源贷款融资作为履约保障。
2、建研集团目前经营状况正常，未来发展前景良好。因此，除不可抗力因素之外，公司未来业务发展不会面临急剧恶化，而国内资本市场目前也较为稳定，预计公司股票不会发生价格剧烈下滑的情形。公司董事长蔡永太先生因公司股票价格剧烈下降而承担补偿义务的风险较小。 综上，蔡永太先生对公司员工若因增持建研集团股票产生的亏损进行补偿具有可行性，具有足够的履约能力。因此，蔡永太先生暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。
四、相关增持行为的会计处理方式 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：
1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。
3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综上所述，蔡永太先生本次增持倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，经过与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，对本次倡议公司无需进行会计处理，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是蔡永太先生基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的坚定信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。
五、公司全体员工结构、员工数量以及薪酬情况 公司及全资子公司、控股子公司现有员工总数1,658人。员工平均薪酬水平约为每年100,000元—120,000元。
六、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属 公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。
七、公司董事长蔡永太先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺 公司董事长蔡永太先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。
八、风险提示 1、控股股东履约的风险 此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持时间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，公司认为蔡永太先生具备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。
2、控股股东股份质押风险 截止2018年3月14日，蔡永太先生共持有公司60,853,129股，占公司总股本的17.58%，共质押公司股票8,000,000股，占其所持公司股份的13.15%，占公司总股本的2.33%。 公司控股股东进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。
3、股价波动的风险 股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
4、员工增持行为存在不确定性风险 公司员工是否响应倡议增持公司股票属于其自主决定行为，其是否增持公司股票及增持数量均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本次倡议仅代表蔡永太先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二○一八年三月十五日 |
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