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昨天，我们列举汽车配件制造商富临精工通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购湖南锂电池制造商升华科技的案例，说明资本市场发挥融资作用让资产增值的过程。（详见：《大资管时代｜风口并购：如何借新能源汽车产业实现资产增值？》）今天，我们从另一端——资金端出发，看看怎样通过多级资本市场进行杠杆收购、质押、资管计划从而实现资金增值的过程。 一、资金流转的上半场：过桥资本、杠杆买壳、质押再融资环环相扣 步森股份是服装行业的公司，本来就薄利，近年业绩还大幅下滑。而星河互联则是大型互联网创业孵化平台。 在2016年8月，步森股份公告，步森的控股股东上海睿鸷资产（持股比例为29.86%，持股数量为4180万股）的原合伙人将睿鸷资产的财产份额转让到星河互联创始人徐茂栋旗下的星河赢用、拉萨星灼。转让价款合计为10.1225亿元。 图：股权转让后上海睿鸷资产的股权结构 转让完成后，星河赢用、拉萨星灼合计持有睿鸷资产95.02%的份额，徐茂栋成为睿鸷资产实际控制人。 在转让过程中，星河赢用、拉萨星灼合计10.1225亿元的股权转让款中，4.8725亿元来自收购人母公司星河世界的自有资金；剩余5.25亿元为债务融资，其中3.25亿元为基石恒润提供的期限5天、日利率0.2%的贷款，2亿元为陈飞宇提供的期限18天，日利率0.15%的贷款。这部分按日计算利率的贷款，又被称为“过桥资本”。 图：星河赢用、拉萨星灼质押步森股份再融资偿还过桥资本 在收购完成后，5.25亿元的贷款已被通过质押步森股份再融资的方式清偿。具体而言，资金分别来自于：长城AMC向收购人母公司星河世界提供的6亿元贷款（期限2年，第一年利率6.55%，第二年利率7.75%，担保措施为步森股份2480万股、星河互联18%股权）；以及方正证券向睿鸷资产提供的股权质押融资款3.86亿元（期限2年，利率为8%，质押步森股份1672万股）。 在公告中，收购人及星河世界表示，未来计划通过上市公司分红、处置旗下资产、已投资的互联网创业公司退出、股东资金注入等方式偿还上述借款。 因此，用过桥资本去杠杆买壳，拉高股价然后转身质押再融资，这一连串动作还只是资金循环的上半场。 二、资金流转的下半场：投资、收购、质押融资、资管产品参与定增 收购完成后，步森股份回复证监会的问询函中表示，未来将在合适时机剥离原有服装资产，通过与商业银行开展股权及业务合作、自行设立或收购金融资产交易中心、自行设立或收购互联网小额贷款公司以及自行设立或收购优质的金融科技公司等方式快速做大做强金融服务业务。 图：步森股份的后续发展计划 也就是说，星河很可能先通过投资或控股一家未上市的金融公司，然后用步森股份的平台发行股份募集资金、现金收购这家金融公司。随后再通过睿鸷资产的资管产品和计划，参与步森股份的定增，从而既维持持股比例，又使步森、睿鸷、原金融公司三者齐齐增值。 图：星河互联旗下需要／可以融资、注入的创业公司非常多 实际上，当上市公司具备了更强的融资能力时，对应地，也就有了更强的资本运作需求、融资需求以及业务布局／扩张需求。如果上市公司旗下还有一家资产管理公司，那么就可以很便利地把融资需求和金融机构对金融产品的旺盛需求旺盛结合，推出定增基金、并购基金、债权等资产管理产品，打通资金端—资本市场—资产端。这种玩法，现成的好例子就是一端控股18家上市公司，另一端坐拥恒天、大唐、新湖、高晟4家财富管理公司的中植集团－恒天集团：频繁通过4家财富管理公司的资管计划提供资金支持并购其它公司的租赁、保理业务然后往上市公司注入金融资产快速完成上游资金借贷输入、下游客户销售从而孵化出“高成长”财务业绩的任务。 三、小鹰观点 在星河杠杆买壳步森的案例中，新的控股股东／实控人的出资并不多。但通过过桥资本买下上市公司股份之后，复牌往往在二级市场受到爆炒、股价暴涨，这时将股份质押再融资偿还过桥贷款，收益已经足够可覆盖利率支出。 但这还只是前半步。由于金融混业经营、多牌照金控平台的出现，拥有资管公司的大集团还可以把A股上市公司玩成低成本股权融资牌照，并购、投资多种项目，发行证券融资。甚至还可以更进一步，把上市公司作为信用兜底和杠杆支点，发行退出渠道清晰、甚至隐形刚性兑付的资产管理产品进行进一步融资。 |
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