无形资产出资所取得的股权之转让如何处理所得税？

科技与社会的进步让知识产权转化为货币的周期变得愈加迅速，以无形资产作价出资也成为了现代企业重要的出资形式，无形资产换股权，股权再换货币，每一次转变都是一种转让，每一次转让都可能伴随着收益，每一次收益都可能伴随着税负。

实践中，就有人碰到了诸如这样的问题：股权低价转让还要缴纳个人所得税？可能的答案之一是：转让的股权系无形资产出资所取得的。

无形资产出资所取得的股权转让前后到底如何纳税，这是一个值得研究的问题，具体问题包括无形资产出资时是否纳税、如何纳税以及出资所取得的股权转让时是否纳税、如何纳税。

第一部分：无形资产出资所取得的股权转让前后涉及到的个人所得税

无形资产出资取得股权时可能产生非货币性资产转让收入，无形资产出资取得的股权转让时可能产生股权转让收入，所以，无形资产出资所取得的股权转让前后涉及到的个人所得税可能是两部分。下面是重点，国税总局最新相关规定精华在此：

2010年4月1日以前发生的个人非货币性资产投资，投资入股时不征收个人所得税；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。

2010年4月1日至2015年4月1日发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税务处理的，投资未超过5年的，可申请在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。

2015年4月1日后发生的个人非货币性资产投资，可申请在5年内分期缴纳其应納税款；在股权转让时如有所得，缴纳个人所得税。注意1：个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。注意2：个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款（无形资产投资入股时产生的所得税）。

第二部分：无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的企业所得税

原理与前述个人所得税一样，即企业无形资产出资为转让财产，若有所得，缴纳所得税。计税基础按照《企业所得税法实施条例》第六十六条(详见后文)处理。缴纳时间可分期，五年内均匀计入年度所得总额。

企业转让股权，若有所得，缴纳所得税。则扣除成本按照《企业所得税法实施条例》第七十一条（详见后文）处理。

第三部分：无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到无论是个人所得税还是企业所得税，计算方式基本相同。

无形资产出资取得股权时如有所得（无形资产转让所得=投资入股的评估作价-非货币性资产原值及合理税费），虽然未取得任何货币，但纳税义务已经毫无防备地产生了；在股权转让时如有所得，新的纳税义务又产生了。

再次强调，股权转让中无形资产出资转让时可能缴纳两部分税，一部分是出资时无形资产转让的所得税，一部分是股权转让时股权转让的所得税，而无形资产转让的所得税很有可能递延至股权转让时一并缴纳。

第四部分：授人以鱼不如授人以渔，直接分享相关依据的关键条款，供仔细品读

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》【国家税务总局公告（2014年第67号）】

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。
个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》【国家税务总局公告（2015年第20号）】

为落实国务院第83次常务会议决定，鼓励和引导民间个人投资，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，现就落实个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题公告如下：
一、非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。
二、非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。
三、纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

四、纳税人非货币性资产投资应纳税所得额为非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额。
五、非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。
纳税人无法提供完整、准确的非货币性资产原值凭证，不能正确计算非货币性资产原值的，主管税务机关可依法核定其非货币性资产原值。
六、合理税费是指纳税人在非货币性资产投资过程中发生的与资产转移相关的税金及合理费用。
七、纳税人以股权投资的，该股权原值确认等相关问题依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布）有关规定执行。
八、纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的，应于取得被投资企业股权之日的次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》（见附件）、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。
2015年4月1日之前发生的非货币性资产投资，期限未超过5年，尚未进行税收处理且需要分期缴纳个人所得税的，纳税人应于本公告下发之日起30日内向主管税务机关办理分期缴税备案手续。
九、纳税人分期缴税期间提出变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划并向主管税务机关重新报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》。
十、纳税人按分期缴税计划向主管税务机关办理纳税申报时，应提供已在主管税务机关备案的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》和本期之前各期已缴纳个人所得税的完税凭证。
十一、纳税人在分期缴税期间转让股权的，应于转让股权之日的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
十二、被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取得股权和分期缴税期间纳税人股权变动情况，分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告，并协助税务机关执行公务。
十三、纳税人和被投资企业未按规定备案、缴税和报送资料的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定处理。
十四、本公告自2015年4月1日起施行。
《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（2005年4月13日　国税函[2005]319号）（失效）【2011.1.4发布、实施】

考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第十六条 企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

第六十六条 无形资产按照以下方法确定计税基础：
（一）外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；
（二）自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础；
（三）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。

《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》国家税务总局公告（2015年第33号）

一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。
企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。