普通合伙人的适格性

规定

   国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 

                                     

中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第三条

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释义

   本条是对普通合伙人适格性的规定。   

   普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本条的规定体现了上述单位和专家的意见。这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。   

   根据本条的规定，从事公益性活动的事业单位、社会团体，因其从事的活动涉及公共利益，其自身财产不宜对外承担无限连带责任。因此，也不宜成为对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人。他们可以根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业以其出资额为限承担责任。

                                     

中华人民共和国合伙企业法释义（全国人大法工委李飞主编）6-7页