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【全文】 董事长和总经理是中国公司里最重要的两个职位。董事长(Chairman of the Board)是董事会的召集和主持人。总经理是经营班子的负责人。在中国某些大企业和西方，总经理通常被叫作总裁(President)。在某些大企业，董事会和总经理之间设首席执行官(CEO)。因为它没有在中国的《公司法》中出现，本文不讨论。 公司的三大组织架构是：作为权力机构的股东会、作为决策机构的董事会和作为执行机构的总经理（办公会）。作为监督机构的监事会作用寥寥，本文不讨论。如果用中国的国家机构做比较，股东会相当于全国人大，董事会相当于全国人大常委会，董事长相当于委员长，总经理相当于总理。 “法定代表人”是《公司法》和《章程》确定的代表公司的自然人。与国家机构比较，相当于国家元首。它可以由董事长或总经理担任。多数情况下是前者。法定代表人的签名是礼仪性的，他只是执行公司的决定，就像议会制国家的元首一样。有些人把“法定代表人”叫作“法人”，是错误的。法人与自然人并列，指企业等单位。 董事会表决采取一人一票制，董事长没有特权。经营班子则是总经理负责制，他一人说了算。作为惯例，总经理通常兼任董事。所以，从理论上分析，总经理的权力大于董事长。对应于国家，总理的权力也大于委员长（或者议长）。 然而在实践中，董事长往往是大股东或者是大股东委派的最高代表。这个身份使他凌驾于总经理之上。例如，某高校的产业集团，董事长是分管产业的副校长，董事包括学校的处长和公司的高管，总经理按照处级干部管理。总经理的行政级别低于董事长。 但是在公司的组织框架内，无论是按照《公司法》还是《章程》，总经理对董事会负责，而不是对董事长负责。董事长仅是董事会的召集和主持人，没有授权，他不能代表董事会。 某些公司规定小额开支由总经理签字，大额开支由董事长签字。这种做法有疑问。《公司法》规定了董事会可以授权给（总）经理，却没有授权给董事长的规定。而且，给予董事长特殊权力，将明显削弱董事会的作用，导致董事长架空董事会。 最好的做法是：重大事项由董事会讨论、决定，再根据规定由法定代表人或总经理签字。为避免总经理权力过大，董事会和监事会应加强监管。总之，总经理对董事会整体负责，而不是对董事长个人负责。董事长不应把总经理看作下属。他的主要职责除了召集和主持董事会之外，是监督总经理对董事会决议的贯彻和执行。
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