上市公司收购新三板公司需注意的几点关键问题

 

一、参考法规

上市公司和新三板公司遵照的法规不太一样，所以在谋划收购之前需要学习相关的规则：

上市公司	新三板
《公司法》 《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》 沪深《股票上市规则》	重大资产重组	收购及权益变动
	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》 《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》	《非上市公众公司收购管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

二、上市公司与新三板权益变动的差别

1、上市公司

根据证监会的常见问题解答：

2、新三板公司

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》：

So~上市公司的是变动数量为5%的倍数，新三板更像十五二十划拳……

三、收购前需要研读新三板公司章程

与上市公司遵守的《上市公司收购管理办法》不一样，新三板针对收购人是否需要发起全面要约收购属于自治范畴，即被收购人说了算。

先看下《上市公司收购管理办法》，即收购人说了算：

而新三板公司在《公司章程》中关于是否全面要约的规定是非常自由的，比如832926恒屹农牧：

再比如872711合金科技：

还比如（与上市公司要求一致），872684台州检测：

四、是否需要终止挂牌

新三板被并购后是否终止挂牌并不是一定要满足的条件，而是与以下两点原因有关：

1、等不及解除限售

根据《公司法》141条：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月修改）》2.8条：

如果等不及限售期满，为避免股东股份限售对收购的影响，可以采用终止挂牌的方式，终止后则不再适用相应的限售条款。被上市公司吸收合并而终止挂牌的新三板公司有（感兴趣的可以去扒他们的公告哈）：

430531.OC瑞翼信息、430026.OC金豪制药、430364.OC屹通信息、430587.OC福格森、430679.OC嘉宝华、430710.OC激光装备、430043.OC世纪东方、833097.OC众益制药、831966.OC业际光电、831812.OC宇寿医疗、835696.OC雅路智能、834724.OC国图信息、430608.OC奇维科技

2、被收购后不具有持续经营能力

例如430275新冠亿碳将合肥新冠能源和南昌新冠能源两家全资子公司出售给东江环保（002672），失去主营业务与持续经营能力而终止挂牌。

五、是否需要变更组织形式

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月修改）》1.10条，新三板公司应该为股份有限公司：

根据《公司法》第78条，股份有限公司股东人数最低为2人：

如果上市公司收购新三板公司100%股权的话，收购完成后新三板公司的股东将只有上市公司一名法人股东，则不符合挂牌条件，需在终止挂牌后申请变更组织形式，即由股份有限公司变更为有限责任公司。例如欧比特（300053）收购铂亚信息（430708）100%股权：

如果上市公司采取母子公司共同收购新三板公司的情况即可满足股份有限公司最低2名股东的要求，新三板公司无需变更组织形式，例如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券（430399）100%股权：

因此新三板公司在被上市公司收购时是否需要变更公司组织形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司组织形式。

六、收购方式

收购方式可以为现金收购或者发行股份 现金收购，当然也可以分步收购，不一定像大部分上市公司收新三板公司一样一步到位。

例如通鼎光电（002491）分步收购瑞翼信息（430531）：

第一步：

第二步：

七、上市公司及新三板公司常见议案

对于上市公司而言，需要根据购买资产的交易金额及支付方式分为购买资产、重大资产购买（科斯伍德300192）或者发行股份购买资产（万顺股份300057），可参考相关上市公司的公告：

科斯伍德300192

万顺股份300057：

对于新三板公司主要涉及股东的权益变动行为、有可能还需要申请终止挂牌，案例可详见：430531.OC瑞翼信息、430026.OC金豪制药、430364.OC屹通信息、430587.OC福格森、430679.OC嘉宝华、430710.OC激光装备、430043.OC世纪东方、833097.OC众益制药、831966.OC业际光电、831812.OC宇寿医疗、835696.OC雅路智能、834724.OC国图信息、430608.OC奇维科技