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深交所高度关注“商誉地雷” 未来监管力度还会加大 本报讯 2018年5月15日，深交所召开现场新闻发布会，深交所新闻发言人陆序生介绍，深交所高度关注上市公司计提资产减值准备的情况，坚决遏制利润操纵之风。特别是近年来商誉中含有“水分”较多的公司，商誉减值成为业绩变脸的“爆雷”大户。深交所近年来持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题，未来的监管力度还会加大。 深交所：高度关注上市公司计提资产减值准备情况 坚决遏制利润操纵之风 近期，深交所对资产减值的监管力度明显加大，上市公司商誉大额减值也备受市场关注。据陆序生介绍：商誉一般来源于企业并购。标的资产评估溢价高，有收购轻资产业务的原因，有客观上考虑了不可辨认但对持续经营有重要影响的无形资产的原因，也有主观上倾向于选取乐观的评估参数的原因。商誉中如果含有的“水分”较多，商誉减值就成为上市公司业绩变脸的“爆雷”大户。 2016年以来，中国证监会不断完善重组监管规则，持续规范并购重组市场发展。2017年，深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。深交所一直高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。 据介绍，近年来，在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况，也导致商誉出现大额减值。重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务，该类行为严重损害中小投资者合法权益，严重侵害市场公平、公正，深交所坚决从严监管，对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。 对会计师事务所加强监管 财报“非标”明显增多 2017年，深交所加大对上市公司会计审计的监管，会计审计机构2017年出具的非标类型审计意见相较于往年明显增多。 陆序生表示，会计处理的合规性和适当性，直接关系到年度报告业绩的可信度。近年来，中国证监会对多家会计师事务所采取了行政处罚、暂停证券业务资格等措施，形成了强有力的震慑。截至目前，深市有77家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份，涉及事项包括部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围受限、未能识别关联方及关联交易、财务内控存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等。2017年度的“非标意见”不仅涉及财务报告，还涉及其他鉴证报告，数量明显多于上一年。深交所第一时间制定专门的非标意见监管方案，对上述公司的年报全面开展事后审查。目前已对涉及非标意见的近20家公司集中发函，要求对涉及非标意见的事项进行补充说明，一旦发现违规行为，将依法从严监管。 下一步，深交所将对复杂程度高、标的估值高的交易增加中介机构核查环节，加大对中介机构的监管力度，督促归位尽责，同时将持续深化会计审计监管，对利用财务数字游戏规避“披星戴帽”、退市或美化报表等行为从严监管，净化市场生态环境，切实保护广大投资者的合法权益。 对高风险上市公司早识别、早预警、早处置 通过分析深市上市公司2017年年报，一些高风险公司集中出现。对于这些高风险公司，深交所采取了哪些监管措施? 陆序生表示，经过多年发展，深市聚集了一批发展稳健的行业龙头公司、发展潜力大的战略新兴企业，2017年度深市上市公司业绩实现同比20%以上的增长，发挥了带动经济增长的排头兵作用。受益于供给侧结构性改革不断深化，深市各个行业2017年业绩总体向好，高端装备制造业的业绩增速亮眼。 但同时部分公司仍面临经营困境、大股东凌驾于上市公司内控之上、现金流紧张、资产负债率高企、重组业绩承诺履行压力大、股权争夺不休等问题。深交所围绕发现问题、揭示风险这一目标展开监管，对高风险公司的监管切实做到“三早”。 一是早识别。风险防范是金融监管工作的重中之重，深交所将风险排查工作贯穿于日常监管的方方面面。通过前次定期报告后的全面风险排查及股东质押风险、规范运作风险、市场风险等专项风险排查，摸清风险底数，画出“风险地图”，“一司一策”制定风险应对方案，守住不发生系统性风险的底线。深交所从运营和成长、信息披露和规范运作、市场认同度三个维度对公司进行了全面风险排查，梳理高风险和重点关注的公司清单，从严从快开展年报事后审查，目前已对110多家公司发出年报问询函。 二是早预警。对于识别到的高风险公司、“空壳化”公司及存在业绩变脸、重组标的公司失控、临近年报披露变更审计机构等风险特征的公司，深交所于2017年年度报告披露前，已对150多家公司的年审会计师发送关注函，传达所关注的重要会计事项，提醒会计师做好年报审计工作，并将公司作为重点问询对象。深交所高度关注部分长期停牌、多次停牌，且业绩真实性频受市场质疑的公司，督促其在年报中详细披露相关重点问题。 三是早处置。目前，深交所已对5家未能在法定期限内披露2017年年度报告的公司启动纪律处分程序，已对21家公司股票实施退市风险警示，并将对上述全部公司发出问询函;已对提出摘星摘帽申请的公司发出问询函20多份，重点关注的问题包括业绩大幅波动、非经常性损益确认、资产减值计量与确认、持续经营能力等。深交所秉承依法全面从严监管理念，一直在高风险公司的审查中下深功夫、下透功夫，以达到揭示风险的目的。 商誉地雷连环引爆：359亿大减值 477家公司中招，名单在这里 商誉是个大杀器，而且越来越凶。 统计数据显示：2017年A股共有477家上市公司发生了商誉减值，减值总金额超过359亿元。这刷新了A股的商誉减值记录。 2014到2016年，发生商誉减值的公司家数分别为168家、254家和346家，商誉减值合计金额分别32.28亿、77.66亿和101.57亿。2017年的商誉减值总额较2014年增加了10倍。
其中，有176家公司2016和2017年连续两年出现商誉减值。两年合计减值金额排名前100的公司如下：
在这里面，还有75家公司2015—2017年连续三年出现商誉减值，累计金额排名前50的上市公司如下：
更有26家公司2014至2017年，连续四年商誉减值，名单如下：
如果已经发生的商誉减值是炸弹，那么尚未暴露的风险就是暗雷，拆弹排雷才能为投资保驾护航。 截止2018年一季度末，A股有1945家公司账面上有商誉，总额13403.77亿元，较上年增加2042亿元。商誉总额前100名排名如下：
按照商誉占归属于母公司股东权益和资产总额占比，排名前100名如下： 按商誉占归属于母公司股东权益占比排名：
按商誉占资产总额比例排名：
这些商誉是如何形成的，隐藏着哪些风险？商誉减值是如何发生的，杀伤力到底如何？面包财经将从中选择典型公司，进行案例解读，敬请期待。
安信策略陈果：如何评估2018年创业板商誉减值？
2017年创业板业绩趋势在Q4单季度呈现断崖式下滑。随着年报和一季报披露完毕，除了内生因素外，2017年商誉减值损失达到顶峰121.89亿元，占净利润比重为14.04%，成为Q4单季度业绩明显下滑的重要因素。我们在此前外发专题报告《关于创业板业绩的十大关键事实》中部分涉及商誉问题，认为创业板商誉问题在2017年已经集中体现。在此，本文将进一步围绕创业板商誉减值问题，首先详细梳理了目前创业板商誉及其减值现状，同时客观回答市场关切的三个重要问题：1、17年创业板巨额商誉减值的原因？2、18年创业板商誉减值风险有多大？3、哪些公司还存在商誉减值风险？敬请广大投资者关注。  1。目前创业板商誉及其减值现状 2012-2017年创业板商誉不断增长，目前占净资产比重为19.21%。2012年证监会推出关于简化并购重组审核的措施。2013年召开的十八届三中全会在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见中》提出“拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策”。2014年3 月，国务院又发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出加快审批制度改革，鼓励企业兼并重组的意见。在政策放松和产业转型的影响下，自2012年开始创业板并购重组进入高速增长阶段，尤其是在2014年并购重组制度改革之后，外延并购在2014、2015年达到了峰值。根据统计，2014年和2015年创业板共发生大小并购行为分别共有266项和472项，合计占2010-2017的并购总量的比重高达44%。2016年之后，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法征求意见稿》(2016年6月)预示着对于外延并购的监管趋于严格。监管进入收紧阶段，外延并购热潮开始逐步消退，2016、2017年并购数量回落至382项和231项。与此同时，2013-2017年创业板商誉不断增长，分别为151.40亿元、493.67亿元、1201.60亿元、1905.96亿元、2480.99亿元，占净资产的比重逐年上升，分别为3.25%、8.57%、15.06%、17.62%、19.21%。剔除没有商誉的企业，2013-2017年创业板商誉占净资产的比重分别为4.32%、10.67%、17.55%、19.79%、21.45%。 创业板2017年商誉减值损失达到顶峰121.89亿元，占净利润比重为14.04%。2013-2017年商誉占净利润的比重逐年上升，2017年度商誉金额为4961.98亿元，占净利润比重为285.68%，剔除没有商誉的公司后达到345.92%。根据数据显示，自2011年以来创业板商誉减值损失逐年增加，14-17年商誉减值损失分别为2.44亿元、20.41亿元、20.42亿元、121.89亿元，2015-2016年分别占归母净利润的比重为3.14%、2.07%，尤以17年商誉减值损失占净利润较大(14.04%)，验证此前年度策略我们对于2017年创业板商誉减值的判断。值得注意的是商誉减值损失受个股影响严重。个股坚锐沃能商誉减值损失就达46.15亿元(公司对于收购沃尔玛时形成的商誉全额计提了减值准备)，占17年度商誉减值损失的61.75%。剔除坚瑞沃能后，创业板商誉减值占净利润比重下滑至8.14%，但较2015、2016年仍显著偏高。
   2。 17年创业板巨额商誉减值的原因？ 在解释这个问题之前，我们有必要弄懂商誉减值是如何计算和确定的。一般认为，一旦收购时超额支付或者被收购公司后期未达到业绩承诺或者承诺期后发生业绩变脸，都可能导致并购企业发生商业减值。但在具体实务过程中，商誉减值的影响因素更加复杂和多变： 根据会计准则的规定，企业至少在每年年度终了进行一次商誉减值测试，且商誉减值损失一经计提，在以后期间不得转回。资产减值损失(包括商誉减值损失)的测算基础一般是由可收回金额确定的。目前，大多数商誉减值实务流程采用现金流量折现作为获取包括商誉在内的资产组或者资产组组合价值的主要途径。
因此，从实务流程来看，影响商誉减值的核心因素包括资产组、现金流和折现率。也就是说，当出售资产组(纳思达2018年商誉减值主要来自于出售软件业务 ES 资产包所致)，现金流下滑以及折现率上升都会使得商誉减值扩大。不难看出，除了资产组外，现金流和折现率均较为主观，势必影响到商誉减值的判定。结合将并购业绩与商誉减值绑定解读的做法，我们认为商誉减值的关键在于是否通过商誉减值测试，并购业绩与商誉减值之间并不必然直接相关。 进一步，我们来看并购业绩将如何影响到商誉减值。很明显，并购业绩主要影响的是资产组未来的现金流。在被并购标的业绩承诺正常实现且折现率未发生重大变化的情况下，减值测试的过程相对简单。如果标的物没有实现业绩承诺，减值额为购买资产交易作价减去期末购买资产的评估价值。一般的程序是：上市公司董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构以公司董事会提供的未来预算为基础，经过专业的评估程序，得到最终的评估结果，经公司董事会审议，作为减值测试的意见。值得注意的是证监会在相关解释中提到：以被并购标的为一个资产组，计算预计未来现金流量现值时，需要注意三个关键点：一是净利润数值，应当以购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；二是需要扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响；三是折现率等评估参数的选取。 那并购业绩不达标是否就一定要减值呢？其实，也未必。是否需要进行商誉减值的核心和首要因素是能否通过商誉减值测试，并购业绩不达标仅是诱发因素，而非决定因素。以隆华节能为例，2014年隆华节能收购四丰电子100%股权，四丰电子在业绩承诺期内未完成业绩承诺。从结果来看，隆华节能自业绩承诺开始并未对此项并购计提商誉减值损失，说明企业对被收购公司未来净利润评估值较高。因此，商誉减值损失看的是未来，即使被收购公司当年未实现业绩承诺，但预计标的物在承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润之和，也可以不计提商誉减值损失。 就2017年来看，业绩承诺不达标是商誉巨额减值的重要原因。由于资产组与折现率无法逐一统计，在可观测范围内现金流的变化成为影响商誉减值的重要原因。就并购业绩承诺而言，2011年至今，创业板上市公司作为竞买方的共有3034个并购案例，按照业绩承诺完成日统计，14-17年业绩承诺净利润规模不断上升，分别为80.48亿元、180.59亿元、315.19亿元、443.20亿元。从2017年创业板业绩承诺来看，业绩承诺不达标的的并购事件占比为35.32%，明显超过历史平均水平(2013-2016年业绩承诺不达标的并购事项比重分别为15.38%、14.29%、17.32%、20.23%)。因此，我们认为业绩承诺不达标成为17年度商誉减值的重要原因。值得注意的是若以业绩完成金额计算完成率，自2013年以来创业板基本保持在90%以上的完成率。根据当前2017年的业绩承诺完成事项(即为同时披露承诺净利润和实际净利润)的统计来看，从其中74.13%的事项的业绩承诺完成率在100%及以上，更有15.52%的事项的业绩承诺完成率在120%以上，只有7%的事项的的业绩承诺完成率低于80%，大致延续了2016年的业绩承诺完成率的分布情况。 3。 18年创业板商誉减值风险有多大？ 我们认为，18年创业板商誉减值仍存在一定风险，但较2017大概率将明显环比改善，主要是基于以下几个方面：
4。 哪些公司还存在商誉减值风险？ 我们认为在2018年创业板业绩出现明显修复的大背景下，应该尽量避开具有商誉减值风险的个股陷阱，而非一概而论，用商誉问题决定创业板的基本面趋势与配置价值。具体而言，我们结合历史上进行商誉减值的公司特点，建议从下几个方面关注：
安信首席策略陈果：2018年商誉减值问题将改善
2018年以来创业板一转去年的颓势，迎来上涨态势。5月25日在华安基金“创蓝筹与资产配置高端峰会”上，安信证券首席策略分析师陈果表示，他看好创业板上的新经济板块，尤其是计算机、传媒、通信、医疗、电子等行业。 wind显示，2017年全年创业板整体跌幅达18%、中小板跌幅仅为2.98%，上证综指上涨9.85%。2018年以来市场风向与此前形成鲜明对比，截至5月25日创业板涨幅达0.88%，同期中小板、上证A股下跌，跌幅分别达4.85%、4.46%。 陈果说，新经济行业具有配置的吸引力。在过去以传媒、通信、电子、计算机为主的TMT板块曾被爆炒，因包含并购预期，这一板块历史上估值曾达到100倍，但现在创业板的整体估值并不算高。与此同时，新经济行业2017年的业绩也成向好的态势。 此外，当前市场较为担心的是创业板，尤其是创业板中TMT行业的商誉减值的问题。但陈果认为，2018年这一问题将明显改善。所谓商誉减值 一般认为，一旦收购时超额支付或者被收购公司后期未达到业绩承诺或者承诺期后发生业绩变脸，都可能导致并购企业发生商业减值。但在具体实务过程中，商誉减值的影响因素更加复杂和多变。“商誉减值是一个很主观的测算。”陈果说。 过去商誉减值一直是创业板上市公司不可回避的话题。陈果说，自2012年开始创业板并购重组进入高速增长阶段，尤其是在2014年并购重组制度改革之后，外延并购在2014、2015年达到了峰值。2012-2017年创业板商誉不断增长，目前占净资产比重为19.21%。 创业板2017年商誉减值损失达到顶峰121.89亿元，占净利润比重为14.04%。 今年以来，关于2017年年报上交所和深交所持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。wind资讯显示， A股尚存1.3万亿元商誉，传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区。根据陈果的分析，传媒行业2017年度商誉减值损失占比最高。具体来看，传媒行业商誉减值损失主要来自于联建光电（5.58亿元）、天龙集团（4.96亿元）、富春股份（3.93亿元）、掌趣科技（2.08亿元）。 在陈果看来，2018年创业板商誉减值仍存在一定风险，但较2017大概率将明显环比改善。主要是基于2017年商誉减值较为彻底，2018年减值压力大概率将下降。随着创业板2017年商誉减值损失达到顶峰，明显超过历史平均水平（2%-3%）。剔除坚瑞沃能后，创业板商誉减值占净利润比重下滑至8.14%，但较2015、2016年仍显著偏高。因此，创业板商誉减值问题已在2017年集中体现，2018年减值压力大概率将下降。 与此同时，创业板盈利后周期性带动并购标的业绩将提升。从创业板业绩来看，2018第一季度、2017第四激素、2017第一季度和2017年年度的归母净利润增速分别是28.75%、-71.59%、9.12%和-16.50%，说明盈利后周期性已经呈现。因此，后周期的推动下，并购标的的业绩也将持续提升。 此外，2018年至今创业板并购数量和金额同比回落，当前2018年的业绩承诺规模较2017年依然偏低。2016-2018年业绩承诺个数分别为574、640、673，承诺净利润规模分别为315.19亿元、443.20亿元、379.00亿元，较2017年业绩承诺规模下滑。 |
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