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文/IPO大虾 广东波斯科技股份有限公司（“波斯科技”），新三板挂牌公司，代码：830885，拟于下周IPO上会。
特别的是，6月15日，波斯科技刚刚披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。 有趣的是，早在2015年12月，波斯科技已申报上海主板IPO，在会期间发生会计差错，不知影响几何？
最后一年净利润不足8,000万，单一客户销售比重逾70%
当然，波斯科技IPO最大的问题不是会计差错，而是最后一年净利润不足8,000万。依据招股说明书披露，公司2015、2016年净利润分别为4,304.72万元、4,927.49万元；而公司披露2017年报，最后一年净利润6,882.1万元。据此，波斯科技最后3年净利润刚好过1.5亿，但最后一年净利润不足8,000万。
除去净利润不足8000万之外，波斯科技还有发行人对单一客户（格力）的销售比重较高，报告期内（2013年、2014年、2015年、2016年1-6月）分别为64.22%、69.07%、62.63%和54.70%，且在华南区域的销售比重也较高，36.94%、34.92%、45.11%、52.78%。
证监会关注到，请在招股说明书中补充披露： 1）对格力销售的具体情况，并分类披露对格力各产品或地区的销售数据。 2）发行人与重大客户（格力、美的等）是否有关联关系，发行人的员工是否有在重大客户任职的情况。 3）与格力的供销关系在历史上是如何形成的，以及对格力是否形成依赖。 4）发行人客户集中、销售区域集中的风险是否充分揭示。请保荐机构对上述事项进行补充核查，说明核查过程、方法和范围，并发表明确核查意见。
从上述披露来看，2016年1-6月对格力销售比重有所下降，然而2016年最终销售占比是65.26%。实质上，报告期内，公司对格力的销售收入占当年营业收入的比重较高，分别为69.07%、62.63%、65.18%和72.18%，第一大客户最后3年销售比重越来越大！
奇怪的股权转让，真不是股权代持？
由上图可知，公司第一大股东系辛海，此后公司做了一次奇怪的股权转让。2010年5月27日，卢俊文与辛海签署《股权转让出资合同书》，约定辛海将其持有的1,000.00万元出资额转让给卢俊文，转让价格为50.00万元。
公司如此解释，公司实际控制人卢俊文与辛海为多年好友，从小学到高中均为校友。1998年，卢俊文与辛海共同创立波斯有限。波斯有限成立后，卢俊文负责公司整体的经营管理；波斯有限成立至2010年5月，辛海担任副总经理，主要负责华东地区市场工作，协助总经理把握市场战略及市场发展目标；2010年5月，辛海退出对波斯有限的投资后不再负责具体的经营管理工作，主要以其丰富的市场经验，在销售团队建设、营销策略、市场战略等方面给予指导意见；2014 年下半年开始，同时负责清远分公司事宜，包括与政府接洽磋商购地、清远生产基地规划建设等。
2010年5月，辛海将所持波斯有限的股权转让给卢俊文的主要原因是：波斯有限在2008年至2009年投入较多资金开展南京生产基地和广州生产基地二期建设，导致公司运营资金较为紧张，生产经营尚需向股东进行借款；主要下游行业受2008年金融危机影响增速大幅放缓，波斯有限的经营压力大增；加上辛海个人计划移民加拿大，并于2009年7月向香港加拿大总领事馆递交了移民申请材料（于2013年11月取得加拿大永久居留权）。综合上述原因，辛海与卢俊文协商退出对波斯有限的投资并逐步收回对波斯有限的股东借款。2010年5月，辛海将所持波斯有限的股权全部转让给卢俊文，公司也分次偿还对辛海的股东借款，截至2012年底前已全部还清。
本次股权转让的价格按实际出资额确定，2010年5月，辛海与卢俊文经过友好协商，决定将其所持有的波斯有限1,000.00万元出资额以原始投入转让给卢俊文。由于当时卢俊文的主要资金已投入公司，双方口头约定股权转让价款由卢俊文分期支付。
2010年5月27日，卢俊文与辛海签署《股权转让出资合同书》，因已口头约定分期支付款项，双方在当时不涉及实际的交易款项支付，为避免缴税等繁杂手续和尽快办理工商变更，《股权转让出资合同书》中约定转让金为50.00万元。
2010年7月，双方根据《股权转让出资合同书》办理了工商变更登记。截至2010年5月31日，公司净资产为3,594.58万元，而根据卢俊文与辛海签署的《股权转让出资合同书》，约定辛海将原出资1,000.00万元（占公司注册资本的50%）转让给卢俊文，转让金50.00万元，转让价格明显偏低，税务局参照净资产份额核定计税依据，以净资产份额与原始出资额之间的差额作为计税基础，按照财产转让所得20%的税率，对辛海需征收159.46万元个人所得税。
2010年11月，辛海根据税务局的核定缴纳了个人所得税159.46万元。卢俊文于2011年至2014年分四次向辛海支付股权转让款共计1,234.00万元。辛海缴税后所得股权转让款为1,074.54 万元，略高于双方原约定的股权转让价格1,000.00万元，主要为卢俊文由于分期支付转让款而对时间价值给予补偿。
卢俊文、辛海于2015年11月分别出具说明：“截至2014年6月末，关于2010年5月双方签署的《股权转让出资合同书》所涉及的股权转让款已全部支付完毕，卢俊文不存在因该次股权转让需向辛海履行的其他义务，包括但不限于支付股权转让款。”“本人所持有的波斯科技股份，系本人的真实出资，不存在通过任何第三方委托持股、信托持股或代为持有等情形，也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。”
净资产为1,797.29万元的股权，按1,234.00万元转让，背后原因真是如此？此外，卢俊文分四次转让，每一次转让时间及金额分别是多少？如果股权转让款主要于2014年才转让，商业合理性如何？
其实这个问题也很好理解，很多公司挂牌新三板时，中介机构都建议不要承认历史上股权代持事宜。股转公司很容易接受，但是等到申报IPO时，证监会就会重点关注历次股权转让的真实性、合理性。而波斯科技恰恰2014年挂牌新三板，是否巧合，大家自己猜吧。
就此，证监会也关注到，请保荐机构、律师： （1）核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持情况； （2）核查相关增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性； （3）核查历次股权转让的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形； （4）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层的合伙人或股东； （5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见； （6）请说明核查过程、方式、依据。
另外，这个项目也涉及三类股东，有兴趣的朋友可以直接翻阅。这可能是发行人2015年12月申报，今年才上会的根本原因吧！
三类股东，真是一个天坑，说多都是泪。 |
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